1928년 LA, 회사에서 돌아온 싱글맘 크리스틴(안젤리나 졸리)은 9살난 아들 월터가 사라진 것을 알게 되고 경찰에 신고하지만, 아들의 행방은 어디에서도 찾을 수 없다. 목숨보다 소중한 아들을 찾기 위해 매일매일을 수소문하며 힘든 나날을 보내던 크리스틴은 다섯 달 뒤 아들을 찾았다는 경찰의 연락을 받는다. 하지만, 경찰이 찾은 아이는 그녀의 아들이 아니다. 사건을 해결해 시민의 신뢰를 얻으려는 경찰은, 자신의 진짜 아들 월터를 찾아달라는 크리스틴의 간절한 바람을 무시한 채 사건을 서둘러 종결하려고 하고, 아들을 찾으려는 크리스틴은 홀로 부패한 경찰과 세상에 맞서기 시작한다.
캠퍼스 커플인 '그레이스'와 '짐'은 방학을 맞아 둘만의 여행을 떠난다. 어두운 밤, 굵은 빗줄기 속에 외딴 도로를 달리던 이들의 차량은 도로 한가운데 서 있던 남자를 미처 발견하지 못해 교통사고를 낼 뻔 하고 미안한 마음에 이 낯선 남자를 태워주게 된다. 그러나 차에 태운 남자 '존 라이더'가 자신들의 생명을 위협하는 위험한 인물임을 알게 되면서, 이들의 즐거웠던 휴가는 순식간에 끔찍한 공포로 뒤바뀌게 되는데...
술에 절어 살고 있는 메이저리그 출신 야구선수 모리스에게 리틀 야구팀 베어즈의 코치 제의가 들어온다. 동양인, 남미인 등 다양한 인종, 심장병 환자와 휠체어를 탄 장애인으로 구성된 베어즈 팀. 모리스는 아무런 열정 없이 아이들을 훈련시키고, 그 결과 베어즈는 경기에서 대패한다. 아이들은 투표를 통해 팀을 해산키로 결정하자 모리스는 자신의 행동을 반성하고, 베어즈 팀을 최강의 팀으로 만들기 위해 전력투구한다.
레이 페리어는 이혼한 항만 근로자로 아무런 희망 없이 매일을 살아간다. 그러던 어느 주말, 그의 전 부인은 아들 로비와 어린 딸 레이첼과 주말을 보내라고 레이에게 맡긴다. 그리곤 얼마 안 있어 강력한 번개가 내리친다. 잠시 후, 레이는 그의 집 근처에 있는 교차로에서 그들의 삶을 영원히 바꾸어버릴 엄청난 사건을 목격하게 된다. 커다랗고 다리가 셋 달린 정체 불명의 괴물이 땅속 깊은 곳에서 나타나 사람들이 미처 반응도 하기 전에 모든 것을 재로 만들었다. 평범했던 하루가 갑자기 외부의 알 수 없는 침략자들의 첫 번째 지구 공격으로 그들 인생에서 가장 엄청난 사건이 일어난 날이 되어버린 것이다. 레이는 그의 아이들을 이 무자비한 새로운 적들로부터 보호하기 위해 급히 피난을 떠나, 파괴되고 황폐해진 도시를 가로지르는 여정에 오른다. 거기서 그들은 침략자들을 피하기 위해 필사적으로 도망치는 피난민들을 만나 합류하게 된다. 그러나 그들이 어디로 가든지 안전한 곳은 없고, 피난처도 없다. 단지 소중한 사람을 지켜내겠다는 레이의 확고한 의지만 존재 할 뿐인데…..
