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토니 스타크는 뉴욕전쟁 때와 같은 사태가 벌어지지 않도록 한때 가동하려다 중단된 휴면 상태의 평화 유지 프로그램을 작동 시키려 한다. 배너 박사와 함께 지구를 지킬 최강의 인공지능 울트론을 탄생시키게 되지만, 울트론은 예상과 다르게 지배를 벗어나 폭주하기 시작하고 어벤져스는 지구의 운명이 걸린 거대한 시험대에 오르게 된다. 울트론이 자신을 복제해 위협을 가하자 이를 저지하기 위해 아이언맨, 캡틴 아메리카, 토르, 헐크, 블랙위도우, 호크아이 등으로 구성된 어벤져스와 새로 합류하게 되는 퀵 실버, 스칼렛 위치 남매와 불안한 동맹을 맺는다.
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BC 480년, 페르시아의 크세르크세스 황제는 100만 대군으로 그리스를 향해 진군하고, 육지에선 스파르타의 왕 레오니다스가 이끄는 300명의 전사들이 싸우고 있었지만, 페르시아와 맞서 싸운 건 스파르타뿐만이 아니었다. 스파르타를 제외한 그리스 연합군은 바다에서 페르시아 함대와 대치하고 있었다. 그리스의 테미스토클레스 장군(설리번 스태플턴)은 페르시아에 항복하는 대신 잔인하기로 악명 높은 아르테미시아(에바 그린)의 함대와 맞서 싸우기로 결심한다. 페르시아 전쟁의 중요한 분기점이었던 살라미스 해전이 이제 막 시작되려는 것이다.
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어릴적 사라진 부모 대신 삼촌 내외와 살고 있는 피터 파커는 평범한 학교 생활을 하며 일상을 보내고, 같은 학교 학생 그웬 스테이시와 첫사랑에 빠져 우정과 사랑, 그리고 둘 만의 비밀을 키워나간다. 어느 날 아버지가 사용했던 가방을 발견하고 부모님의 실종사건에 대한 의심을 품게 된 그는 숨겨져 왔던 과거의 비밀을 추적하게 된다. 아버지의 옛 동료 코너스 박사의 실험실을 찾아가게 된 피터는 우연한 사고로 특별한 능력을 갖게 되고, 피터의 도움으로 연구를 완성한 코너스 박사는 자신의 숨겨진 자아인 악당 리자드를 탄생시키는데...