정 반대 성격의 멜(로즈 번)과 미아(티파니 해디쉬)는 의기투합하여 신생 화장품 회사를 설립하지만 재정적으로 어려움을 겪게 되고, 이 문제를 해결하기 위해 업계 큰손 클레어(셀마 헤이엑)의 투자를 받는다. 그러던 도중 클레어(셀마 헤이엑)의 계략에 베스트 프렌드였던 둘의 우정에 금이 가게 되는데… 멜(로즈 번)과 미아(티파니 해디쉬)는 우정을 지키고 자신들의 화장품 회사를 지켜낼 수 있을까?
인류를 전멸시킬 ‘제5침공’이 시작된다! 제1침공 ‘어둠’ - 지구의 모든 전력을 차단 제2침공 ‘파괴’ – 전세계 도시들을 폐허로 휩쓴 대지진 제3침공 ‘전염병’ - 인류 역사상 최악의 바이러스 제4침공 ‘침투’ - 인체에 기생하여 모든 행동을 조종 인간의 모습을 한 미스터리한 존재 ‘디 아더스’(The Others)는 네 번의 무차별 침공을 일으켜 지구를 초토화시켰다. 99%의 인류가 사망한 대재난 속에서 기적적으로 살아남은 ‘캐시’(클로이 모레츠)는 마지막 공격 ‘제5침공’이 시작되기 전에 디 아더스에게 끌려간 동생을 되찾아야 한다. 인간과 적을 구분할 수 없는 상황, 과연 캐시는 살아남을 수 있을 것인가.
라이언 오말리(제이크 존슨)와 저스틴 밀러(데이먼 웨이언스 주니어)는 서른 살의 단짝친구. 부상으로 프로 풋볼 선수를 포기한 라이언은 꼬마들과 어울려 소일하는 백수이고, 게임 디자이너 저스틴은 기획하는 게임마다 퇴짜를 맞는 신세이다. 어느 날, 코스튬 파티인 줄 알고 경찰 복장으로 파티에 참석한 두 사람은 진짜 경찰 대접을 받으면서 너무나 색다른 경험을 한다. 이에 저스틴을 설득한 라이언은, 인터넷을 뒤져 경찰 업무를 배우고, 경찰차까지 마련하여 본격적인 경찰관 행세를 시작한다. 그 과정에서 만난 시가스 경관을 통해 조폭 두목 모시 카식의 정체를 알게 된 두 사람은 그를 감옥에 보낼 증거 수집에 나선다. 좌충우돌 소동 끝에 증거물을 확보한 라이언은 경찰서로 향한다. 시가스 경관은 증거물을 사건 담당자에게 직접 제출하라면서 라이언을 브롤린 과장(앤디 가르시아)에게 데려가게되는데...
