A young boy whose parents are going through a bitter divorce, is given hope and courage through the powerful stories embellished by his grandfather. The stories give the boy the inner strength and resolve to confront the inevitable challenges which lie ahead.
딸의 죽음과 가족의 복수를 위해 분노의 질주를 멈추지 않던 밀튼(니콜라스 케이지)은 남친의 폭행으로부터 죽음의 위기에 처한 파이퍼(엠버 허드)를 구해주며 동행하게 된다. 파이퍼의 눈에는 밀튼의 모습이 심상치 않다. 복수를 위해 추격전을 벌인다고 하지만 지옥에서 온 회계사라는 상상할 수 없는 능력을 지닌 자에게 쫓기는 것 그리고 ‘갓 킬러’라는 범상치 않은 총을 지니고 있다는 것 등… 그리고 함께 호텔에 묵게 된 그들에게 알 수 없는 조직과의 목숨을 건 총격전이 난무하면서 밀튼의 정체와 그가 추격하려는 집단이 서서히 정체를 드러내는데……
벌레들의 두목을 잡은 후 전세를 역전시킨 지구 방위군은 기세를 몰아 격리된 벌레들의 구역에 대한 대대적인 공세에 들어 간다. 모든 전선에서 벌레들과의 전쟁이 치열하게 벌어지는 가운데 쉐퍼드 장군이 이끄는 이동 타격대가 벌레들의 공격을 받게 되고 장군은 자신과 일부 병력을 빼고 나머지 부대원들을 고지에서 500미터 떨어진 호텔 델타 185호 기지로 후퇴시키기로 한다. 이미 벌레들의 공격으로 페허가 된 기지에 도착한 그들은 방어를 준비 하던 중 기지 안 소각로에 갇혀 있는 댁스 대위를 발견한다. 임시 기지로 벌레들의 공격이 다시 시작되고 전멸에 위기에 처하게 되자 사하라 일병은 기지 상황을 잘 알고 있는 댁스 대위를 풀어 주고, 댁스 대위의 활약으로 벌레들을 물리치게 된다. 그러는 사이에 고지에 남아 있던 쉐퍼드 장군은 낯선 군인들과 함께 돌아온다. 벌레들의 공격에 대비해 방어 준비와 구조 요청을 준비하면서 밤을 보내는 중, 장군과 함께들어온 펙 중사와 그리프 하사, 소다 일병은 다른 부대원들에게 은밀히 접근을 하게 되고, 부대원들이 하나 둘씩 이상한 행동을 하게 된다. 그들은 이미 인간의 몸 속에 들어가 뇌를 지배하는 벌레들에게 지배를 받고 있었던 것이다. 하나 둘씩 부대원들은 감염이 되어 가고 새벽 무렵, 벌레들의 목적이 쉐퍼드 장군을 감염시켜 인류의 몰살시키려는 사실을 알게 된 댁스 대위와 사하라 일병은 감염된 부대원과 물밀 듯 쳐들어오는 벌레들과의 일전을 벌이게 된다.
1931년, 헌티드 힐에 자리한 베너컷 박사 소유의 정신 병원. 베너컷 박사는 이 곳에 수용된 환자들을 대상으로 잔인하고 끔찍한 생체 실험을 자행한다. 살아있는 사람의 몸에서 내장을 꺼내는 수술을 하던 중, 이에 반발하던 환자들의 난동과 살인으로 환자와 의료진 모두가 사망하는 사건이 발생한다. 하지만 이 사실을 목격자와 생존자가 없는 가운데 묻혀졌고, 20년이 지난 뒤, 당시 수술실에 있던 간호사가 16미리로 촬영한 테이프만 발견된다. 드디어 에블린의 생일날. 다섯 명의 초대 손님과 프라이스 부부는 이 음침하고 이상한 분위기의 건물에 모여든다. 하지만 서로의 얼굴을 확인하는 순간 프라이스 부부와 초대 손님 모두는 당황하게 된다. 초대된 사람들은 프라이스 부부가 원래 초대하려던 사함들도 아니고, 초대 된 사람들 역시, 자신들이 무슨 연유로 이 곳에 초대되었느지 모른채, 초대장만 손에 들고 모여들었던 것이다. 오로지 백만 달러의 상금을 위해.
