한때 예술품 절도계의 큰 손으로 이름을 날리던 크런치(커트 러셀)는 이복동생 니키(맷 딜런)의 배신으로 7년을 감옥에서 썩고 출감한다. 그의 팀은 해체됐고, 먹고 살기 위해 그가 할 수 있은 목숨을 건 싸구려 모터쇼뿐. 그나마 자신을 따르는 견습생 프랜시(제이 바루첼)와 연인 로라(캐서린 원닉)만이 그의 곁에 남아있다. 한편 조르쥐 쇠라의 명작 “등을 보인 포즈”가 도난 당하고, 수사관 빅은 니키를 주목한다. 7년만에 조우한 니키와 크런치는 한바탕 주먹질 끝에 옛 실력을 발휘해 마지막 한탕을 모의한다. 바로 예술품 수집가인 줄리어스 프리드먼의 야고보 원복음서가 운반책의 실수로 국경 경비대 보관실에 있다는 것. 니키와 크런치는 고서를 빼돌려 줄리어스에게 넘기고 돈을 챙기기로 한 것이다. 정보 담당 패디 삼촌, 아이디어맨 니키, 위조 담당 가이, 견습생 프랜시, 그리고 운전을 맡은 크런치까지 최고의 팀이 다시 뭉쳐 큰 한 탕을 계획하는데…
에릭과 친구들은 대학에 입학하게 된다. 성(性)적으로 매우 자유 분방하기 짝이 없는 기숙사 클럽 ‘베타 하우스’가 있는 곳이다. 에릭은 클럽의 회장이면서 사촌인 드와이트의 도움으로 신나는 대학 생활을 시작하게 된다. 50개의 엽기적인 베타 입회 과제를 해결해 나가면서 에릭과 친구들은 진정한 베타 하우스 멤버가 되어간다. 하지만 막강한 재력을 가진 모범생들의 모임인 공부벌레 하우스가 베타 하우스를 와해시키기 위해 공격을 시작하면서 일은 걷잡을 수 없이 꼬이기 시작하게 되는데...
제임스 클레이튼(콜린 파렐 분)은 전형적인 신입 첩보요원의 자질을 갖추고 있진 않지만 명문 MIT를 졸업한 수재이다. 게다가 CIA의 첩보요원 선발관인 동시에 베테랑 훈련교관인 월터 버크(알 파치노 분)가 그를 탐내고 있다. 제임스는 CIA의 임무가 자신의 평범한 일상과 삶을 바꾸어줄 자극이 될 것이라고 믿고 강한 흥미를 느끼게 된다. 그러나 풋내기 신입 요원에서 최정예의 베테랑 첩보요원으로 연마되기 전 제임스는 먼저 "첩보요원 사육장"에서 목숨을 건 지옥훈련을 통과해야만 된다. 버크의 각별한 관심과 지도를 받으면서 동료들 중에서 최고의 성적을 기록하며 앞서던 제임스는 여성 동료인 레일라(브리짓 모이나한)와 사랑에 빠지게 된다. 하지만 제임스가 자신의 역할과 임무에 대해 서서히 의심을 갖게 될 무렵 버크는 제임스에게 CIA 내부에서 암약하는 이중 스파이를 색출하라는 명령을 하달한다. 서스펜스 넘치는 추격전이 클라이맥스를 향해 전개되면서 제임스는 CIA의 계율들 - 어느 누구도 믿지 말라! 그 어떤 것도 눈에 보이는 액면 그대로 믿지 말라! - 이 진실이라는 것을 깨닫게 된다.