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단짝 친구 레슬리와 에밀리는 달콤한 휴가를 즐기기 위해 로드 트립을 떠난다. 캘리포니아로 향하는 한적한 국도 '데빌스 패스'에서, 에밀리와 레슬리는 한 커다란 견인 트럭과 운전 중 사소한 시비가 붙게 된다. 너무 느리게 주행하는 견인차를 에밀리가 추월했던 것. 그러나 이 작은 일이 발단이 되어, 견인차 운전자는 그때부터 알 수 없는 집착을 보이며 에밀리와 레슬리가 탄 차를 집요하게 쫓아오는데... 그것으로도 모자라 두 사람이 가는 곳마다 모습을 드러내며, 급기야 커다란 차체를 이용해 두 사람의 목숨을 위협하기에 이른다. 이미 단순한 시비 수준을 넘어선 위험이 닥쳤음을 직감한 두 사람. 그러나 이곳은 한적한 미국의 시골 국도이고, 심지어 휴대전화도 터지지 않는 황량한 곳이다.
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황제인 네피스의 존재가 무시될 만큼 로마 제국이 점차 망해갈 무렵, 권력을 잡기 위한 여러 부족 간의 다툼이 치열하다. 한편, 북로마에 있는 사령관 막시무스는 로마의 영광을 되찾기 위해 분투하지만, 이미 전사한 리키메르의 아내이자, 현재 막시무스의 부인이 된 우르비나는 자신의 아들 카시우스를 왕위에 올리기 위해 여러 사람을 이용하여 교묘한 계획을 세운다. 이런 우르비나의 계략으로 로마와 동맹을 맺었던 수에비족의 왕 타라니스 또한 죽음의 위기를 맞게 되고, 그의 아내는 모욕을 당하고 다른 부족에게 넘겨지기까지 한다..