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‘제로드(에릭 벌포)’와 ‘일레인(스코티 톰슨)’ 커플은 친구 ‘테리’의 생일파티에 초대받아 LA로 향한다. 미국 LA, 최고급 펜트하우스 ‘더 코브’.새벽까지 계속된 파티 후 잠이 들게 된 ‘제로드’와 ‘일레인’ 커플, 그리고 친구들은 블라인드 사이를 뚫고 들어오는 지금껏 경험하지 못한 강렬한 섬광에 눈을 뜨게 된다. 순식간에 모든 것을 태워버릴 듯한 섬광은 지구상의 모든 생명체를 삼켜버린다. 외계의 거대 함선이 지구의 스카이라인을 장악하고, 외계생명체의 인간사냥으로 인간의 흔적을 찾아볼 수 없게 된 인류최대의 위기상황. 더 맹렬해지는 외계생명체의 공격 앞에 생존자들은 살아남을 수 있을 것인가? 그리고 인류의 미래는 이대로 처참하게 무너질 것인가?
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고대 마야 문명에서부터 끊임없이 회자되어 온 인류 멸망. 2012년, 저명한 과학자들은 오랜 연구 끝에 실제로 멸망의 시기가 다가오고 있음을 감지하고 각국 정부에 이 사실을 알린다. 그리고 곧 고대인들의 예언대로 전세계 곳곳에서는 지진, 화산 폭발, 거대한 해일 등 각종 자연 재해들이 발생해 그 누구도 막을 수 없는 최후의 순간이 도래한다. 한편, 이혼 후 가족과 떨어져 살던 소설가 잭슨 커티스(존 쿠삭)는 인류 멸망에 대비해 진행되어 왔던 정부의 비밀 계획을 알아차리고 가족과 함께 살아남기 위한 필사의 사투를 벌이는데…
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1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.
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우주를 떠도는 프레데터의 정찰기 안, 퀸 에이리언과의 대결에서 최후를 맞이한 프레데터의 시체가 놓여있다. 어느날 죽은 시체에서 에이리언보다 더 강력하며 단기간의 성장 시스템을 가진 프레데리언이 탄생한다. 놈은 정찰기 안의 모든 프레데터를 습격하고 혼란에 빠진 정찰기는 콜로라도 주의 어느 도시에 불시착하게 되는데… 한편, 평화로웠던 도시에 의문의 실종이 발생하고, 실종자를 수색하던 보안관은 온 몸의 피부가 벗겨진 채 발견된다. 뒤이어 도시의 곳곳에서 쏟아져 나오는 처참한 시체들과 속출하는 괴생물체로 도시는 공포와 불안감에 휩싸인다. 인간들은 이 무자비하고 악랄한 에이리언과 프레데리언에 맞서보지만 그들의 맹공격을 당하기엔 역부족이다. 설상가상으로 에이리언 사냥꾼인 프레데터와 사상 최대의 전투가 벌어지고, 그 중심에 놓인 도시는 걷잡을 수 없는 최악의 상황에 처한다.