씬 시티의 절대권력 ‘로어크’와의 도박판에 끼어든 겁 없는 겜블러 ‘조니’(조셉 고든-레빗)는 도박에서는 승리하지만 ‘로어크’에게 처절한 응징을 당하게 되고 그를 향한 복수의 칼날을 간다. 부패한 권력의 도시 씬 시티의 마지막 로맨티스트 ‘드와이트’(조슈 브롤린)는 용서를 구하는 옛 연인 ‘아바’(에바 그린)의 유혹에 넘어가 그녀의 남편을 살해하지만 결국 그 자신도 ‘아바’에 의해 위험에 처한다. 밤의 여신 ‘낸시’(제시카 알바)는 자신의 은인이자 연인 ‘하티건’(브루스 윌리스)을 잃고 ‘하티건’을 죽음으로 몰고 간 ‘로어크’를 향한 복수를 다짐한다. 이 모든 상황을 지켜보던 도시의 지배자 ‘마브’(미키 루크)는 이들의 복수에 가세한다. 씬 시티의 절대 악 ‘로어크’는 과연 제거 될 수 있을 것인가! 다크히어로의 부활을 맞이하라!
센트럴 시티의 수호자인 스피릿은 어느 날 옥토퍼스가 연관된 사건이 벌어졌다는 서스맨의 호출을 받고 사건 현장에 도착한다. 그런데 총에 맞은 서스맨은 아름다운 여자를 봤다는 말을 남긴 채 정신을 잃어버리고 스피릿은 현장에서 사진이 담긴 목걸이를 발견한다. 목걸이에 담긴 샌드 사리프의 사진을 본 스피릿은 어린 시절을 떠올린다. 경찰이었던 아버지의 죽음을 목격한 샌드가 경찰이 싫다는 말을 남긴 채 사라지던 날 밤의 일을 떠올리며 샌드가 옥토퍼스와 관련됐음을 의심한다. 그러던 중 도넨펠드라는 장물아비가 자살한 현장에서 스피릿은 샌드가 그곳에 있었다는 결정적인 단서를 발견하는데...
