Joshua Hancock

스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.

연쇄살인범 칼 스타거(빈센트 도노프리오 분)는 그의 새로운 희생자인 소녀를 서서히 물이 차게 되는 자신의 비밀장소에 감금한다. 그 직후 그는 FBI 요원 피터 노박(빈스 본 분)에게 체포되는데 체포당시의 충격으로 혼수상태에 빠진다. 가까스로 얻은 약간의 단서에 따르면 40시간이 지나면 비밀장소에는 물이 가득 차게되어 유괴된 소녀는 죽게 된다. 그전에 소녀를 구해야하는 피터는 칼을 심리 치료학자 캐쓰린 디앤(제니퍼 로페즈 분)의 연구실로 데려간다. 그녀는 최근 환자의 무의식세계를 직접 경험함으로써 치료하는 새로운 의학기술을 개발한 바 있다. 캐쓰린은 피터의 제안에 따라 소녀의 소재를 알기 위하여 연쇄살인마의 머리속 무의식 세계로의 여행을 결심한다. 여행 도중, 캐쓰린이 발견하게 된 것은 지금까지 다른 누구에게서도 발견할 수 없었던 악마적 세계로서 이는 캐쓰린마저 희생물로 만들어버리려 한다.

조그만 동네에서 자란 에이스는 도박에서 언제나 이기는 재주를 타고 났다. 그 때문에 그는 마피아 보스들에게 알려지고, 보스들은 그를 보호하기 위해 니키를 붙여준다. 니키는 비록 몸집은 작지만 상대가 얼마나 크든지간에 먼저 제압해 버리는 능력을 갖고 있는 갱. 오랫동안 니키와 에이스는 완벽한 팀을 이루게 된다. 그러나 라스베가스로 진출한 에이스는 니키가 라스베가스로 온다는 소식을 접하고 니키의 포악한 성질이 걱정돼 꺼려한다. 에이스의 심정을 눈치채고 있던 니키는 라스베가스에서 자신의 독특한 방법인 폭력으로 나름대로의 영역을 넓혀나가고, 에이스는 합법적인 카지노를 운영하면서 자신의 입지를 굳혀 가는데...