뉴욕에 혼자살고 있는 대학원생 엠마(애슐리 벤슨)에게 어느날 부터 이상한 일이 벌어진다. 모든 사생활을 누군가에 감시당하는 듯한 기분이 들고, 어느날 밤 은밀한 행위를 하고 뒤에는 포르노 링크가 있는 이메일이 도착하는 등 모든 것이 이상하기만 하다. 처음에는 남자친구를 의심해 보았지만, 남자친구에게도 협박 메일이 도착한 것을 알게된 엠마는 그의 소행이 아님을 알게된다. 하지만 이러한 일들은 끝이지않고, 밤마다 누군가가 자신의 집을 두드리는 등 엠마는 신경쇠약에 걸릴지경이 되고만다. 그러던 중 남자친구(맷 맥고리)가 선물한 고양이가 변사체로 발견되는 일이 생기면서, 엠마의 공포는 더욱 커져만 가는데...
근 미래, 모든 인간은 25세가 되면 노화를 멈추고, 팔뚝에 새겨진 카운트 바디 시계에 1년의 유예 시간을 제공받는다. 이 시간으로 사람들은 음식을 사고, 버스를 타고, 집세를 내는 등, 삶에 필요한 모든 것을 시간으로 계산한다. 하지만, 주어진 시간을 모두 소진하고 13자리 시계가 0이 되는 순간, 그 즉시 심장마비로 사망한다. 때문에 부자들은 몇 세대에 걸쳐 시간을 갖고 영생을 누릴 수 있게 된 반면, 가난한 자들은 하루를 겨우 버틸 수 있는 시간을 노동으로 사거나, 누군가에게 빌리거나, 그도 아니면 훔쳐야만 한다. 윌 살라스는 매일 아침 자신의 남은 시간을 보며 충분한 양의 시간을 벌지 못하면, 더는 살 수 없다는 사실을 깨달으며 눈을 뜬다. 그러던 어느 날, 수천 년을 살수 있는 헤밀턴이란 남자를 위험에서 구해준 윌은 그에게서 소수의 영생을 위해 다수가 죽어야 하는 현 시스템의 비밀을 듣게 되지만, 그 남자가 100년의 시간을 물려주고 시체로 발견되면서 졸지에 살인자의 누명을 쓰고 쫓기게 된다. 사람들의 눈을 피해 부자들만이 모여 사는 뉴 그리니치로 잠입한 그는 끈질긴 타임 키퍼 리온의 추적으로 체포될 위기를 맞지만, 와이스 금융사의 회장 딸인 실비아를 인질로 삼아 간신히 탈출한다. 이때부터 윌은 실비아와 함께 누명을 벗고 전세계를 통제하는 시스템의 비밀을 파헤치려 하는데…
