마이클 패러데이(제프 브리지스)는 대학에서 테러리즘을 가르치는 교수로 아들 그랜트와 살고 있고, FBI 요원으로 업무 수행 중 사망한 아내를 잊지 못하고 우울하게 살고 있다.
그러던 어느날 마이클이 사고로 다친 이웃집 랭의 아들을 구해주는 것을 계기로 랭과 가까워지지만 랭(팀 로빈스)과의 대화 도중 그가 폭파범일지도 모른다는 단서를 얻는다.
마이클이 랭의 뒷조사를 하자 랭은 마이클의 애인인 브룩을 차사고로 위장 사망하게 만들고 마이클에게 다음 목표로 워싱턴의 FBI 본사를 폭파할 것이라고 경고하는데...
다크 엔젤이라 불리는 거대한 에일리언 탈랙은 살인 병기로 사람을 죽이고는 인간의 뇌에서 엔돌핀을 빼내 마약으로 인류를 파멸시키려 한다. 그의 공격에서 간신히 살아남은 케인(Jack Caine: 돌프 룬드그렌 분)은 FBI 스위처 대령(Switzer: 데이비드 애크로이드 분)의 지시로 스미스(Laurence Smith: 브라이언 벤벤 분)와 함께 탈렉을 추적한다. 여기에 에일리언 경찰 아제크가 가세하나 그는 탈렉의 만행을 다시 한번 경고하면서 죽어가고, 정교한 우주무기를 남긴다. 스위처 대령은 아제크의 우주 무기들이 미군대에 도움을 줄 것이라고 여기고, 탈렉을 찾아 우주무기의 기술을 군인들에게 교육시키려 한다. 스위처에게 반발한 스미스는 그를 죽인 후 케인과 함께 탈렉을 추적한다. 이들은 이미 엔돌핀을 가지고 달아나던 탈레에 대항하지만, 익숙치 않은 우주무기로는 상대가 되지 않는다. 탈렉이 거의 스미스를 죽이려는 순간, 케인은 레이저총으로 화염을 발사하고 불사신이던 탈렉은 산산조각이 난다.
