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아프리카의 전투에서 심한 부상을 당한 클라우스 본 스타우펜버그 대령(톰 크루즈)은 자신의 조국을 대량학살의 끔찍한 처지로 몰아가려는 강력한 독재정권을 전복시키기 위한 비밀 음모에 가담하게 된다. 독재정권의 비밀경찰이 그 어느 때보다도 위협적이고 적의 침투에 강력한 방어체계를 이룬 상황에서 음모의 주동자들은 아돌프 히틀러를 암살하는 것 이외에는 다른 방도를 찾을 수 없게 된다. 스타우펜버그 대령은 히틀러 암살후의 독재정권을 대치할 복잡한 발키리 작전을 세우는 것에 협조하지만 그들의 운명은 상황은 꼬여가기만 하고, 작전은 발각되고야 마는데...
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2026년, 미국 네바다 주 사막에서 유적 탐사를 벌이던 고고학자들이 화성의 고대 도시로 순간 이동 할 수 있는 포털, 일명 "아크"를 발견한다. 그리고 20년이 지난다. 연합 항공 우주국(UAC)이 화성 기지에 세운 "올더바이" 연구소에서 알 수 없는 긴급 사태가 발생하자, 지구에서는 해병대 특수작전 팀을 구조대로 파견한다. 구조대상은 UAC 파견 직원 79명과 과학자 6명. 특수부대의 임무는 UAC 시설 복구 및 인명 구조, 혹시 있을지 모르는 감염체 및 위협물 제거, 지구로의 감염경로 차단이다. 연구소에 정확히 어떤 위험이 도사리고 있는 지도 모른 채 아크 포털을 통해 화성에 도착한 특수부대원들은 전혀 상상도 못했던 절대절명의 위기에 직면한다. 그들이 맞서 싸워야 할 대상은 수퍼 파워와 지능을 가진 거대한 괴물들. 대원들이 한명 두 명 괴물의 밥이 되는 동안 차츰 놈들의 정체가 밝혀지면서 상상못하는 그들과의 투쟁이 시작되는데.
