{공포의 시대에...예언자들은 마의 여왕 바브몰다(Queen Bavmorda)를 멸망시킬 한 아이의 탄생을 예언했다. 영토의 모든 임산부들을 한데 모아, 악의 여왕은 태어나는 아기들을 모두 없애라는 명령을 내렸다.} 노크밀성에 사는 악의 여왕 바브몰다(Queen Bavmorda: 진 마쉬 분)는 자기를 압도할 특별한 아기가 태어나리라는 예언이외에는 두려운 것이 없다. 예언의 아기를 데리고 산모가 도망쳤음을 안 그녀는 딸 소샤(Sorsha: 조안 휄리 분)와 카엘 장군(General Kael: 팻 로치 분)에게 잡아오라고 명령한다. 난쟁이들만이 모여 평화롭게 살고 있는 네르윈 부락의 윌로우는 우연히 마을 입구에서 아기를 발견한다. 매드마티칸의 꼬임에 아기를 넘겨주지만, 요정의 여왕 첼린드리아(Cherlindrea: 마리아 홀보 분)가 기적의 아기 에로라를 자기에게 맡기려는 것임을 깨달은 윌로우는 에로라를 데리고 아스린으로 향한다. 평화를 되찾으려는 첼린드리아가 바브몰다의 마법으로 아스린에 유배된 레지엘(Fin Raziel: 패트리시아 헤이스 분)에게 마술 지팡이를 갖다주라고 부탁했기 때문이다. 다시 수수께끼의 인물 매드마티칸(Madmartigan: 발 킬머 분)을 만나 아스린에 가지만 레지엘은 이미 마법에 걸려 있고 윌로우 일행은 소야와 카엘에게 잡힌다. 간신히 탈출하나 아기를 잃은 윌로우는 레지엘의 마술을 풀어준 뒤 노크밀 성으로 향한다. 결전의 날, 윌로우와 레지엘은 에로라의 처형이 행해질 바브몰다의 의식탑에 잠입한다. 불꽃튀는 바브몰다의 위세에 레지엘과 윌로우는 일순 무력해지는데...
루크와 그의 일행은 우주해적 자바 더 헛에게 잡혀간 한 솔로를 구하기 위해 그들의 본거지이자 그의 고향행성인 타투인으로 향한다. 한편 제국군은 반란군을 멸하기 위해 엔도 행성의 상공에서 2번째 데스스타를 건조하기 시작한다. 이제 포스의 모든 것을 터득한 루크가 정면으로 도전해 자바 일당을 물리치고 한을 무사히 구출해 낸다. 데고바로 돌아간 루크는 뜻하지 않게 요다의 임종을 맞이하게 되고, 그 자리에서 베이더와의 관계와 함께 또 다른 비밀인 자신의 쌍둥이 누이에 대하여 전해 듣게 되는데...
