2154년, 엘리시움에는 극소수의 사람들만이 풍족한 생활을 영위하고 있다. 버려진 지구에 사는 사람들은 가난, 전쟁, 질병이 없는 선택받은 1% 세상 엘리시움으로의 이주를 꿈꾼다. 맥스(맷 데이먼)는 공장에서 일하던 중 방사능에 감염되고, 불과 5일밖에 살지 못한다는 사실을 알게 된다. 살기 위해서는 엘리시움에 있는 치료기계를 이용해야 한다. 결국 불법으로 엘리시움과 지구를 오가는 비밀 비행기에 올라타기 위해 범죄에 가담하기로 한다. 한편, 엘리시움의 정부 관료 델라코트(조디 포스터)는 그를 막기 위해 용병 크루거(샬토 코플리)로 하여금 공격하게 한다.
전 세계 해군들이 한데 모여 훈련하는 림팩 다국적 해상 훈련. 해상 합동 훈련 첫날, 태평양 한 가운데에서 정체불명의 물체가 발견되고 쉐인 함장(리암 니슨)은 수색팀을 파견한다. 괴물체에 접근한 하퍼 대위(테일러 키취)가 몸체에 손을 가져다 댄 순간, 엄청난 충격과 함께 괴물체는 자신들을 보호하기 위한 거대한 장벽을 구축한다. 레이더도 통하지 않고, 부딪히는 순간 모든 걸 파괴시키는 엄청난 위력의 장벽을 시작으로 지구를 향한 대규모 선재 공격을 감행하는 외계의 존재들! 목적 조차 알 수 없는 그들의 엄청난 공격에 평화롭던 지구는 순식간에 초토화 되기 시작하고, 이들로부터 지구를 구하기 위해 육해공을 넘나드는 전 세계 연합군의 합동 작전이 펼쳐지는데… 정체를 알 수 없는 외계 존재와 전 세계 다국적 연합 군함의 전면전이 드넓은 바다 한가운데에서 시작된다!
1942년 LA UFO 대공습 사건 이래 지난 수십년간 UFO 목격 사례는 전세계 각지에서 꾸준하게 보고되어 왔다. 2011년, 거대한 유성 떼가 지구에 떨어지고, 사상 최대의 유성쇼에 들떠있던 세계 각 도시는 정체불명의 적으로부터 무차별 공격을 받고 초토화된다. LA 주둔군 소속 낸츠 하사는 자신의 부대를 이끌고 지금껏 싸워본 적 없는 적들에 맞서 사상 최대의 반격 임무를 맡아 전면전에 참가하게 되는데…
남아공 상공에 불시착한 외계인들은 요하네스버그 인근 지역 외계인 수용구역 ‘디스트릭트 9’에 임시 수용된 채 28년 동안 인간의 통제를 받게 된다. 외계인 관리국 MNU는 외계인들로 인해 무법지대로 변해버린 ‘디스트릭트 9’을 강제 철거하기로 결정하고, 프로젝트를 추진하던 중 책임자 비커스가 외계물질에 노출되는 사고를 당한다. 유전자 변이를 일으키면서 외계인으로 변해가는 비커스. 정부는 비커스가 외계 신무기를 가동시킬 수 있는 유일한 인물이라는 것을 알고 비밀리에 그를 추적하기 시작한다. 정부의 감시시스템이 조여오는 가운데, 비커스는 외계인 수용 구역 ‘디스트릭트 9’으로 숨어드는데…