"Chick" Thompson is a puppet-master in a traveling carnival whose wife dies in childbirth and leaves him with an infant son he names "Poochy." His father-in-law and the baby's grandfather sues him for custody of the baby and Chick takes his son and hides out for a couple of years. He joins his former assistants, Daisy and "Fingers", in a circus act only to find that the persistent grandfather is still on his trail.
브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.
The stooges join the "Women Haters" club and vow to have nothing to do with the fair sex. Larry marries a girl anyway and attempts to hide the fact from Moe and Curly as they take a train trip.
재산을 노리고 구혼을 한 비행사인 킹 웨슬리와 결혼하고자 하는 엘리를 아버지 알렉산더가 반대하고 요트에 가둬 두자 엘리는 헤엄을 쳐 해안으로 도망쳐나와 뉴욕으로 가는 그레이하운드 버스에 오른다. 그 버스에는 근무 중에 술을 마셔 해고당한 신문 기자 피터가 맨 뒷 좌석에 자리잡고 있는데, 엘리는 피터와 맨 뒤의 좌석에 나란히 앉게 된다. 여행 도중 엘리가 소지품이 든 가방을 잃어버렸음에도 신고하기를 거부하자 피터는 엘리의 신분에 대해 의심을 하게 된다. 그레이하운드로 계속되는 여행 다음날 둘은 잠시 쉰 휴게실에서 느긋하게 아침 식사를 하다가 엘리와 피터는 버스를 놓치게 되고, 피터는 엘리의 신분을 알게 된다. 엘리는 피터에게 뉴욕에 도착하도록 도와주면 자신에 대한 특종 기사를 쓰게 해 주겠다며 거래를 제안하지만 부잣집 딸이나 부를 탐내 결혼하려는 킹 웨슬리 같은 사람한테 전혀 관심이 없다면서 퉁명스럽게 이 제안을 거절한다.하지만 북쪽 으로 향하는 여행에서 몇 가지 우연찮은 사고가 일어나게 되고 피터와 엘리는 여러 곤경에 같이 빠지게 되는데...
