용맹스런 사자왕 리차드가 십자군 전쟁에 나간 사이 교활한 존 왕자가 왕위를 차지한다. 존 왕자는 간사한 히스 경을 오른팔로 삼아 백성들로부터 무리하게 세금을 걷어들여 원성이 자자했다. 선량하고 힘없는 백성들에게 유일한 희망은 로빈 후드 뿐. 셔우드 숲 속에 사는 의적 로빈 후드와 그의 부하 리틀 존은 부자들의 금을 훔쳐다가 몰래 가난한 사람들에게 나누어주곤 한다. 어느 날 두 사람이 얘기를 나누고 있는데 돈 냄새가 물씬 풍겨온다. 존 왕자가 탄 황실 마차가 근처를 지나던 것. 집시 점쟁이 여인으로 분장한 로빈과 리틀 존은 한껏 왕자를 치켜올려주며 정신을 빼놓고는 반지와 황금, 의복 등을 모두 빼앗아 달아나는데...
1910년 파리, 고양이 더치스와 그녀의 새끼 세 마리는 부유한 마나님 댁에서 더할 나위 없는 생활을 하고 있다. 안락한 보금자리, 최고급 식사는 물론이고, 자기 개발을 위해 꼬마 숙녀 마리와 장난꾸러기 베를리오즈는 음악 공부를, 터프한 꼬마 뚤루즈는 미술 공부를 할 정도다. 홀로 되신 마님은 더치스와 새끼 고양이들을 너무나 사랑해 모든 유산을 고양이들 앞으로 남기겠다는 유언장까지 작성한다. 만약 고양이들이 모두 죽는다면 오랜 동안 마님의 곁에서 일해온 집사 에드가에게 그 유산이 돌아가도록 했다. 문제는 에드가가 이 유언장의 내용을 엿들어버린 것인데...