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1999년 살육과 광기의 도가니였던 코소보 전쟁터. 특수 부대의 최정예요원으로 철저히 훈련받은 애론 할램(베네치오 델 토로 분)은 은성 훈장까지 받으며 전쟁 영웅이 되어 돌아온다. 그러나 그 곳에서 자행되었던 무자비하고 잔인한 살인 행각들로 인해 점점 이성적인 판단이 흐려지면서 악몽에 시달리게 된다. 4년 후인 2003년, 깊은 숲 속에서 밀렵꾼을 발견한 애론은 그들이 자신을 죽이려는 암살자라 믿고 끔찍한 살인을 시작한다. 정부는 그를 잡기 위해 FBI와 전문 요원들을 총동원하지만 추적에 실패한다. 이제 그를 찾을 사람은 단 한사람, 그를 최고의 훈련생으로 만들어낸 전 훈련교관 L.T. 본햄(토미 리 존스 분)뿐이다. 전쟁의 악몽에 시달리는 애론처럼 L.T. 역시 살인을 가르쳤던 끔찍한 자신의 과거에 고통 받고 있다. 그러나 애론에게 접근할 수 있는 유일한 사람은 자신 밖에 없다는 것을 알기 때문에 애론을 추적하기 시작한다. 그의 눈에는 선명하게 애론의 발자국이 보이기 시작하고... 이제 쫓고 쫓기는, 숨막히는 생존 게임이 시작된다.
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글렌 홀랜드는 위대한 교향곡을 작곡하고 싶다는 꿈을 이루기 위해 음악 선생이 된다. 1964년 어느 아침 홀랜드는 선생으로서의 아침을 시작한다. 존 F. 케네디 고등학교에 첫출근한 홀랜드는 어디로 가야할 지 길을 잃고 만다. 이때 홀랜드가 지도해야 할 교향악단이 그의 첫 날을 반긴다. 그러나 홀랜드의 첫 음악 수업은 학생들과 한마디의 대화도 없이 끝나버리고 말았고, 교향악단과의 연주 연습은 불협 화음만을 남긴 채 홀랜드의 머리 속을 혼란스럽게 만든다. 학생 중의 자신을 재능 없는 멍청이라고 생각하는 교향악단의 클라리넷 연주자인 게르트루드 랭에게 홀랜드는 자신감을 불어 넣어준다. 1965년도 졸업식에서 교향악단의 연주는 게르트루드 랭의 클라리넷 독주로 더욱 빛나게 된다. 이후 학교 밴드부가 만들어졌고, 홀랜드의 음악 시간은 음악의 역사 대신 비틀즈와 롤링 스톤스의 락앤롤로 채워졌다. 그러나 어느날 자신의 아들인 콜트레인 홀랜드가 듣지 못한다는 사실을 알게 된 홀랜드는 자신의 음악을 아들과 함께 나누지 못한는 현실에 좌절을 겪는데...
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1975년 11월 저녁, 아리조나주 북동부지역에 한 숲에서 벌목작업을 하고 있던 마이크(Mike Rogers: 로버트 패트릭 분)와 트래비스(Travis Walton: D.B. 스위니 분) 일행은 숲 너머 저편에서 붉게 빛나는 물체를 목격한다. 이에 호기심에 사로잡힌 트래비스가 그 물체 가까이 접근하고 그 순간 푸른 광에 맞아 실신하게 된다. 공포감에 휩싸인 나머지 일행은 성급히 그 자리를 떠나고, 후에 트래비스가 UFO에 납치되었다고 경찰에 신고하지만 경찰은 살인 행각을 은페하기 위해 꾸며낸 이야기라며 그 일행에게 살인 혐의를 둔다. 그로부터 5일 후, 실종되었던 트래비스가 허름한 한 주유소 근처에서 벌거벗은 채 잔뜩 겁에 질린 모습으로 발견된다. 살인누명을 벗게 된 마이크 일행, 그러나 트래비스는 오랜 시간 자신을 버려두고 달아나버린 동료들에 대한 원망과 외계인들에게 당한 소름끼치는 경험들로 인해 심한 악몽에 시달리게 되는데.