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작은 연못의 친절한 괴물 네시와 그녀의 친구 고무 오리 맥쿽의 이야기.
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세월이 흘러 웬디는 성인이 되었다. 그러나 피터팬은 여전히 어린이로 남아있다. 결혼을 한 웬디에게는 제인이라는 딸이 하나 있다. 제인은 피터팬이 나오는 동화를 읽으면서도 결코 피터팬의 존재를 믿지 않는다. 그러던 어느 날 밤 웬디의 집에는 피터팬의 숙적 캡틴 훅이 나타난다. 캡틴 훅은 웬디의 딸 제인을 납치하여 네버랜드로 데려간다. 제인은 자신의 어머니 웬디가 그랬던 것처럼, 네버랜드에서 피터팬을 만난 뒤에야 그의 존재를 믿게 된다. 피터팬은 다시 캡틴 훅과 싸움을 벌이고, 제인은 피터 팬의 도움으로 런던의 집으로 돌아온다.
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바다 마녀 우술라를 물리치고 행복한 결혼식을 올린 에리얼과 에릭 왕자. 이들을 더할 나위 없이 행복한 생활을 누린다. 게다가 그들의 귀여운 공주님 멜로디가 태어나자, 성의 사람들은 물론이고, 바다의 왕인 트리톤, 인어들도 모두 함께 축하하며 즐거워한다. 그러나, 이들의 행복을 배아파하며 복수의 칼을 가는 이가 있으니, 그는 바로 우술라의 동생인 몰가나. 갑작스레 멜로디의 생일잔치에 나타난 몰가나가 복수를 선언하고 사라지자, 멜로디의 안전이 걱정된 에리얼은 멜로디를 바닷가에서 떼어놓기로 결심한다. 어느덧 시간은 흘러, 멜로디는 귀엽고 매력적인 공주님으로 성장한다. 하지만, 엄마가 바닷가에 높다란 담을 세우고, 바다에 가는 걸 엄금하는 바람에 몰래 몰래 헤엄을 칠 수 밖에 없다. 또다시 말괄량이 공주님의 보호자 역을 맡게 된 바닷가재 세바스찬도 항시 마음을 졸이며 잔소리를 헤대곤 한다. 그러던 어느날, 바닷속 동굴에서 호심탐탐 기회만 엿보던 몰가나는 멜로디에게 접근하여 인어가 되게 해주겠다고 꼬드기며 마법을 건다. 꿈에도 그리던 꼬리를 갖게 된 멜로디는 너무나 기쁜 나머지 마음껏 헤엄을 쳐다니고, 마침내는 영원히 인어가 되고 싶어진다. 멜로디를 영원히 인어로 만들어주는 대신 몰가나가 내건 조건은 트리톤의 마법창을 빼앗아 오라는 것이었다. 몰가나의 말에 속아넘어간 멜로디는 마법창을 몰가나에게 되돌려 주고 인어가 되기 위해, 용궁으로 헤엄쳐간다. 한편, 에리얼의 성에서는 갑자기 멜로디가 없어지자 난리가 나고 에리얼은 다시 인어의 몸으로 돌아가 플라운더, 세바스찬, 스커들과 함께 멜로디를 찾아 나서는데...
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크리스토퍼 로빈이 한 소녀에게 줄 밸런타인데이 카드를 만들자 모두가 질투한다. 부엉이는 크리스토퍼가 상사병에 걸렸다고 생각하고, 푸는 치료법을 찾으려고 하지만, 사랑은 치료법이 필요하지 않다는 것을 깨닫는다.
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제임스 타운의 방문을 마치고 영국으로 돌아간 존 스미스는 래트클리프의 음모에 빠져 실종된다. 방해자를 없앤 래트클리프는 인디언의 땅에 군대를 파견하자고 영국 국왕을 설득하지만, 제임스 왕은 먼저 인디언 추장을 만나 보겠다며 존 랄프를 단장으로 하는 새로운 선단을 파견한다. 존 랄프는 포화탄족의 추장에게 평화사절로 영국 국왕을 만나러 가지고 설득하지만, 인디언들은 추장에 여행을 떠나야할 필요를 느끼지 못했고, 결국 포카혼타스가 영국에 가기로 결정한다. 충직하고 힘센 우티와 귀여운 너구리 미코, 강아지 퍼키, 파랑새 플리도 몰래 배에 오른다. 마침내 도착한 런던, 포카혼타스의 눈에는 모든것이 새롭고 신기하다. 국왕으로 부터 무도회에 초대받은 포카혼타스는 존의 집에서 숙녀로 변신하기위해서 부산을 떤다. 그러는 사이 둘에게는 묘한 감정이 싹트기 시작한다. 드디어 무도회 날. 국왕의 질문에 포카혼타스가 슬기롭게 답변하자 왕은 매우 기뻐한다. 하지만, 저녁식사의 구경거리로 야만적인 행동을 보고 포카혼타스는 왕에게 강력히 항의하다가 감옥에 갇히는 신세가 되고 만다. 그런데, 죽음을 기다리고 있던 포카혼타스의 눈 앞에 기적처럼 존 랄프가 나타난다. 가까스로 탈출하게 되지만, 그녀는 다시 국왕을 찾아간다. 이대로 도망친다면 자신의 부족이 위태로와질 것이기 때문이었다. 영국의원들이 소스라치게 놀란 가운데 법정에 도착한 포카혼타스는 래트클리프이 음모를 밝히고 군대 파견을 중지해 줄 것을 요청한다. 결국 왕도 이에 수긍하지만, 래트클리프와 그의 선단은 이미 항구를 떠난 상태. 포카혼타스 일행은 이들을 저지하기 위해 마지막 결전을 벌인다.