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포드 브로디는 어렸을 때에 일본 내 원자력 발전소에서 방사능 피폭사고로 어머니를 잃는다. 15년 후 포드의 아버지 조는 사고의 원인이 자연재해가 아닌 다른 것이라고 믿고 계속해서 조사를 하지만 금지구역에 들어갔다가 결국 포드와 함께 붙잡히게 된다. 비밀 연구소로 옮겨진 그들은 정부가 감추고 있던 괴생명체의 고치를 보게 되고, 때마침 고치에서 부화한 무토는 그곳을 빠져나가 인간들의 도시를 파괴하며 난동을 부리기 시작한다. 한편 무토가 뿜어내는 신호를 듣고 거대한 괴수가 쓰나미를 일으키며 나타나는데...
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무리한 자원 채취로 크립톤 행성의 종말이 다가오자 조드 장군은 반란을 일으켜 자신들만의 왕국을 건설하려 한다. 이에 반대한 조엘은 크립톤인의 유전자 정보가 담긴 코덱스를 빼돌려 이를 갓 태어난 자신의 아들 칼엘과 함께 지구로 보내고, 반란에 실패한 조드 장군은 감옥에 갇힌다. 지구에 도착한 칼엘은 뒤늦게 자신의 정체를 알아내지만 감옥에서 탈출한 조드 장군의 공격을 받는다. 조드 장군은 코덱스를 되찾아 지구에 새로운 왕국을 건설하려 하고클라크 켄트는 자신을 그토록 괴롭혔던 지구인을 지키기 위해 조드 장군과 전면 승부를 벌인다.
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불멸의 사랑을 위해 뱀파이어가 되기로 결심한 벨라. 제이콥은 벨라의 선택을 가로막으며 자신을택하도록 종용하고 이로 인해 에드워드와의 갈등은 더욱 심해진다. 한편 시애틀에서 의문의 연쇄살인사건이 일어나고 에드워드는 곧 이 사건의 배후를 알게 되지만 벨라에게는 비밀로 하는데…