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13세기 말, 스코틀랜드 왕이 후계자 없이 죽자 잉글랜드는 왕권을 요구하며 스코틀랜드에 포악한 정치의 그림자를 드리우기 시작한다. 윌리엄 월레스(멜 깁슨)는 폭정을 피하여 멀리 보내져 양육된다. 그가 성장하여 고향에 돌아왔을때 스코틀랜드는 여전히 잉글랜드의 군주 롱생크(패트릭 맥구한)의 핍박과 탄압에 시달리고 있었다. 그는 운명적인 사랑의 여인 머론(캐서린 맥코맥)을 만나 결혼하지만, 잉글랜드의 폭정에 머론은 잔인하게 처형된다. 월레스는 머론의 복수를 다짐하고, 하나 둘씩 모여드는 스코틀랜드 사람들을 모아 용맹과 투지로 무장한 저항군의 지도자가 되는데...
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1959년, 외계인들과의 싸움으로 우주 실험 괴물이 지구에 불시착 한다. 마치 바퀴벌레처럼 까맣고 납작하게 생긴 이 벌레 괴물은 대학생 쟈니의 입 속으로 들어가고 이후 냉동된 채, 실험실에 보관된다. 그로부터 27년 후인 1986년, 크리스는 대학 신입생 환영회때 본 매혹적인 신시아에게 접근하기 위해 베타 클럽에 들기로 한다. 이를 위해 입회 담력 실험으로, 시체를 가져다 다른 클럽 앞에 갖다 놓기로 한다. 하지만 단짝 친구인 JC와 함께 간 곳은 쟈니가 냉동되어있는 실험실. 쟈니가 실험관 밖으로 나오게 되고 그는 혼자 걸어서 대학 기숙사 앞에서 쓰러진다. 그의 갈라진 머리 틈새에서 튀어나온 우주 생물의 기하급수적인 번식력에 사람들은 공포에 떤다. 이 생물이 입 등을 통해 학생들의 몸 속으로 들어간다. 이렇게 괴물이 몸 속으로 들어가면 뇌 속에서 알을 부화시키는 동안만 좀비(시체가 살아다니는 것)가 된다. 이 사건 담당자인 카메론 형사 반장은 27년 전의 사건도 경험했던 인물로, 그를 중심으로 좀비 처치 작전이 시작된다. 신시아가 좀비의 위험에 처하기도 하여, 카메론 형사와 크리스는 화염 방사기를 동원하여 벌레들과 사투를 벌인다. 마침내 카메론 형사는 기숙사 지하실에 모여 있는 우주 생물의 본거지를 자신과 함께 자폭시킨다. 그러나 크리스와 뜨거운 포옹을 끝낸 후 신시아가 쓰다듬은 개의 입에서 크리프스가 튀어나온다.
