실직으로 인해 LA까지 흘러들어온 탄광노동자 멕은 일자리를 구하러 헤매다 공원에서 외계인의 침입과 지구의 멸망을 예언하는 신부를 만나게 된다. 그날 밤 무허가 판자촌에 숙소를 정한 멕은 낮에 만났던 신부가 TV에 나와 외계인들에 의해 발송되는 전파에 의해 인간들이 제압되고 있으며 곧 그들의 하수인으로 전락하고 말거라는 애기를 듣고 우연치고는 너무나 이상한 우연이라 생각한다. 그리고 곧 경찰에 의해 마을과 교회는 폐허가 된다. 멕은 폐허가 된 교회안에서 이상한 안경을 하나 발견하게 되는데, 안경을 쓰면 해골모습을 한 인간들이 보인다. 실은 LA의 인구의 반이상이 인간의 탈을 쓴 외계인에게 장악되어 있었던 것이었는데...
건달 루퍼트 펍킨은 스스로 타고난 코미디언이라고 생각하고 있는 배우 지망생이다. 화려한 데뷔를 꿈꾸는 그는 거물 코미디언 제리 랭포드에게 접근하기 위해 갖은 수단을 다 쓰지만 효과는 시원치 않다. 그가 탄 자동차에 무조건 올라탄 펍킨은 한번 연락하라는 한마디에 벌써 유명 인사나 된 듯 과대망상에 빠진다. 그러나 기회는 좀처럼 오지 않고, 마지막 수단으로 펍킨은 랭포드의 열광적인 여성팬을 동원해 그를 납치한다. 랭포드에게 권총을 들이대고 협박한 펍킨은 그로 하여금 제작자에게 깜짝 놀랄 미지의 인물이 랭포드 쇼에 출연하게 된다는 전화를 걸게 하는데...
