남북전쟁이 한창이던 어느 날 남부군의 뉴튼(매튜 맥커너히)은 지주들의 배만 불리는 전쟁에 회의를 느끼고, 집으로 탈영을 하게 된다. 하지만 고향의 실정은 여전히 남부군의 약탈로 인해 참혹한 실정이었고, 뉴튼은 한 농가가 약탈 당하는 것을 본 후 그들에게 대항을 결정하게 된다. 탈영병이던 그의 행동은 곧바로 군의 추격을 불러왔고, 뉴튼은 인근 늪지대로 피해 다른 흑인 탈주자들과 함께 생활을 하게된다. 그러다가 점점 뉴튼이 있는 캠프는 탈영병들과 남부군에 저항하는 사람들로 가득차게 되고, 어느 덧 숫자는 100여명에 육박하게 된다. 그들의 행동을 지켜보던 남부군은 그들이 다시 돌아온다면 정착금을 지원할 것을 약속하며 회유를 하게 되지만, 정작 그들은 캠프에서 돌아온 사람들을 교수형에 처하고 만다. 화가난 캠프인들은 드디어 봉기를 했고, 그들의 행동은 미시시피 주의 절반 가량을 점령하게 된다. 드디어 사태가 심각하다는 것을 안 남부군은 1000명의 대규모 사단을 미시시피로 파견하게 되는데...
천재적인 두뇌의 소유자 리드. 저명한 과학자 스톰 박사의 눈에 띄어 과학연구소 백스터에서 다른 차원으로 이동할 수 있는 발명품을 개발한다. 자신의 발명품을 이용해 연구원인 빅터, 스톰박사의 딸인 수와 아들 조니, 그리고 절친한 친구인 벤과 함께 무한한 에너지원이 있는 행성으로의 이동을 시도한 리드. 하지만 그곳에서 일어난 폭발로 인해 네 사람은 심각한 부상을 입게 되고, 빅터는 실종된다. 겨우 구조되어 깨어난 이들은 자신의 신체에 엄청난 변화가 생겼다는 사실을 알게 되고 갑작스러운 변화에 괴로워한다. 정부와 군관계자들은 그들을 무기로 이용하려 하고, 자신의 운명을 받아들인 네 사람은 강력한 힘, '닥터 둠'으로부터 지구를 구해야만 하는데...
하나뿐인 딸에게 멋진 아빠이고 싶지만 현실은 생계형 도둑인 스콧 랭. 하지만 전과자인 스콧의 새 출발은 번번이 좌절된다. 어느 날 그에게 몸을 자유자재로 늘리거나 줄일 수 있는 핌 입자를 개발한 과학자 행크 핌이 찾아와 수트와 헬멧을 건네며 앤트맨이 되어 줄 것을 요청한다. 행크는 앤트맨의 기술이 악용되는 것을 막기 위해 스콧에게 접근했고, 스콧을 앤트맨으로 훈련시켜 그 비밀기술을 훔쳐내려는 계획을 짠다. 어리둥절하지만 일단 한번 해보기로 결심한 스콧은 행크 핌의 딸인 호프의 도움을 받아 점차 히어로의 면모를 갖추어가게 되는데...
