When T. J. and Benji, two California twenty-something best buddies, lose their girlfriends, they start a home grown bikini modeling academy to make money and meet new girls. With a little help from T.J.'s Uncle Seymour (Gary Busey), the guys begin recruiting pretty girls, until a rival modeling school owned by their old grade school enemy tries to shut them down.
When a rumor spreads through the neighborhood that he's got more to offer than most men, an awkward virgin becomes popular beyond his wildest fantasies. Strippers, housewives and the town's most gorgeous eligible women throw themselves at him.
스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.
파란 만장했던 고교시절을 보내고 대학생활을 시작한 짐, 케빈, 오즈, 핀치 그리고 스티플러 이렇게 5명의 친구들은 이제 대학생이 되어 맞게 되는 첫 여름방학을 맞아 고향에서 다시 뭉친다. 아직도 섹스와 예쁜 여자만 집착하는 5명의 말썽꾸러기 친구들은 어떻게 하면 환상적으로 첫 여름방학을 보낼까 궁리를 하던 중에 케빈의 형 조언대로 해변가에 빌라를 빌려 각자의 파트너들과 친구들을 불러 멋진 파티를 열어 그야말로 최고의 추억을 만들 계획을 세우게 된다.
