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작가의 꿈을 이루기 위해 시골을 떠나 도시로 상경한 메이비스(샤를리즈 테론)은 대필작가로서 나름 성공한 삶을 살고 있지만, 그녀의 하루가 행복하다고 생각하는 사람은 아무도 없고, 자신 또한 행복하지 않다고 느끼며 살아가고 있다. 그러던 어느날 과거 연인이였던 버디(패트릭 윌슨)의 아이 사진을 받게 된다. 메이비스는 버디를 만나기 위해 무작정 고향으로 내려가는데……
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뉴욕 경제의 중심에 있는 젊은 백만장자. 심장을 이식을 받아야만 살 수 있는 ‘클레이’는 어머니가 반대하는 아름다운 여인 ‘샘’과의 결혼을 감행하고, 자신의 친구 ‘잭’에게 심장 이식 수술을 받을 것을 결심한다. 어머니 몰래 꿈만 같던 결혼식을 끝낸 저녁, 기적같이 심장 이식 수술을 받게 된 그는 수술도중 ‘마취중 각성’을 겪게 되고, 이로 인해 모든 신경과 의식이 깨어나 끔찍한 고통 속에서 충격적인 음모에 대해 알게 되는데… 참을 수 없는 끔찍한 고통, 믿었던 친구의 배신, 그리고 그 속에 감춰진 더 큰 음모! 그러나 누구도 예기치 못한 상황으로 모든 것을 뒤엎는 반전이 시작된다!