Michelle Millay

앨런 아버지의 장례식 이후, 울프팩은 애어른인 앨런을 6개월 동안 애리조나에 있는 재활 시설에 맡기기로 한다. 시설로 가는 길, 도로에서 돼지 마스크를 쓴 갱들이 울프팩이 탄 차를 공격하고, 그들로부터 폭행을 당한다. 울프팩을 공격한 건 마샬이 이끄는 갱단. 더그를 인질로 잡은 마샬은 울프팩에게 자신의 금괴를 훔쳐 달아난 미스터 차오를 데려오면 더그를 놓아주겠다고 협박한다. 이제 울프팩은 납치된 더그를 빼오기 위해 탈옥한 미스터 차오의 뒤를 쫓기 시작한다.

스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.