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미스 USA 테러사건을 막아낸 이후로 유명인사가 된 FBI요원 그레이시(산드라 블록)는 유명세 때문에 주특기인 위장근무도 거듭 실패하고 남자친구한테도 차이는 등 하는 일마다 꼬이기만 한다. 보다 못한 그녀의 보스가 그녀를 ‘FBI의 얼굴’로 활동하게 하고, 다시 한번 몸매관리 스타일리스트 조엘(디트리히 베이더)에게 억지로 보내진다. 설상 가상으로, 새로 만난 새 파트너 샘 풀러(레지나 킹)는 그레이시가 ‘FBI 바비인형’이 되어간다는 비난과 함께 사사건건 시비를 건다. 그러던 어느 날, 그레이시의 친한 친구이자 미스 USA 수상자인 셰릴과 사회자 스탠 필드가 라스베가스에서 납치되는 사건이 발생한다. 마침 FBI홍보요원으로 라스베가스로 가게 된 그레이시는 사건이 오리무중에 빠져버리자 보다 못해 라스베가스 쇼걸로 변장해 위장잠입을 시도하는데…
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매사에 소심하고 소극적인 페이션스 필립스(할리 베리)는 그런 성격 때문에 늘 사람들에게 무시당하고 산다. 화가의 꿈도 포기하고 화장품 회사인 '헤데어 뷰티'의 그래픽 디자이너로 일하는 그녀는 내심 늘 남들에게 당하고만 사는 자신이 못마땅하기만 하다. 페이션스가 다니는 '헤데어 뷰티'사는 '젊음과 아름다움을 위해선 어떤 희생도 기꺼이 지불해야 한다'는 신조를 가진 악덕 사주 조지 헤데어(램버트 윌슨)가 운영하는 대기업. 슈퍼모델인 그의 아내 로렐(샤론 스톤)은 회사의 간판모델로 몇 년째 일하고 있었다. 그러나 남편이 모델로는 너무 늙었다며 22세의 젊은 모델로 교체하려 하자, 복수를 결심한다. 나름대로 평온하던 페이션스의 삶은 뜻하지 않은 사건으로 운명적 변화를 맞게 된다. '헤데어'의 노화방지 화장품에 감춰진 무서운 비밀을 알게 된 것. 비밀이 누설 될 것을 우려한 헤데어는 페이션스를 살해한다. 그러나 그녀는 고양이들의 신비로운 힘에 의해 부활해 힘과 민첩함, 초자연적 감각을 얻게 된다. 선과 악을 함께 지닌 유혹적인 존재 캣우먼으로 다시 태어난 페이션스... 그녀는 더 이상 예전의 평범하고 소심했던 여자가 아니다. 되살아난 페이션스는 복수를 시작하고, 그로 인해 한창 로맨스가 싹트기 시작한 경찰관 톰 론(벤자민 브랫)과의 관계가 복잡하게 꼬인다. 톰이 도시에서 벌어지고 있는 일련의 범죄가 자신이 좋아하는 페이션스와 뭔가 연관이 있다는 심증을 잡고 고민을 하기 시작했기 때문. 한편, 페이션스의 감춰진 야성이 분출되면서 그녀는 본래의 자아와 자신의 또 다른 자아 캣우먼 간의 구분이 점차 모호해져 혼란을 겪는다. 죽음으로 새로운 생명을 얻은 그녀는 이제 더 이상 그 누구에게도 지배되지 않는 존재로 변신해나가는데... 이제 캣우먼의 매력적인 활약이 시작된다!
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배트맨(조지 클루니)이 지키는 고담시에 새로운 악당 미스터 프리즈(아놀드 슈워제네거)가 나타난다. 그는 원래 명석한 분자생물학자였으나 아내를 치료하기 위해 극저온 냉동실험을 하다가 그만 냉동인간이 되어 버린 것이다. 냉동복을 입고 살아야 하는 그의 유일한 목적은 얼어붙은 아내를 살리기 위한 거액의 돈을 마련하고 고담시를 자신의 왕국으로 만드는 것. 한편 착한 식물학자에서 우연한 사고로 죽음의 키스로 무장한 악녀 포이즌 아이비(우마 서먼)는 고담시를 위협하는 또 다른 존재로 등장다. 그녀는 식물들의 세계 정복이라는 야욕을 실현시키기 위해 미스터 프리즈와 손잡고 고담시를 공격하려 하는데...
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존 크루거(아놀드 슈워제네거)는 국가 기밀의 중요한 단서를 알고 있는 증인이 위험에 처할 경우 증인의 목숨을 구하고 그의 모든 과거 기록을 '지워버리는(이레이저)' 연방 경찰 증인 보호 프로그램 전문가이다. 한편 무기 제조업체의 중역인 리 컬른(바네사 윌리엄스)은 무기 제조업체가 정부 고위층과 짜고 국제 테러 조직에 신무기를 팔아 넘긴다는 정보를 입수해 FBI에 알린다. 위기에 처한 그녀는 자신의 존재 기록을 지우기 위해 크루거에게 도움을 청한다.
