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때는 1965년, 미국은 하버드 석사 출신의 할 무어 중령을 비롯해 젊은 군인 395명을 베트남 아이드랑 계곡 X레이 지역에 투입한다. 이들이 맞서 싸워야 할 적군은 무려 2000여명의 정규군. 험준한 정글 지형에서 벌어진 미국과 베트콩의 최초 전투에서 미국은 처참한 병력을 상실하며 가까스로 승전을 거둔다. 이 전투를 진두지휘했던 할 무어 중령과 죠 갤러웨이 종군기자는 미국 전쟁사에서 잊혀진 72시간을 논픽션으로 집필했고 93년 베스트셀러가 된 이 책을 읽은 렌달 월레스 감독이 영화화했다.
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걸프전이 막바지에 달할 무렵 걸프만에 주둔한 미군들은 무료한 나날을 보낸다. 그 때 이라크 포로의 항문에서 발견한 지도에는 후세인이 탈취한 금을 숨겨둔 벙커의 위치가 표시돼 있다. 소령관 게이츠(조지 클루니)와 애국적인 군인 트로이 배로우(마크 월버그), 신실한 크리스찬 엘진(아이스 큐브)이 금을 찾아 나선다. 그 와중에 이라크 반군 난민들과 마주치고 이들은 쓰리 킹스의 금 운반을 돕고 자신들을 이란으로 망명시켜 달라는 제안을 한다. 이들의 딱한 사정을 알게 된 쓰리 킹스는 금괴를 포기하고 죽음을 무릅쓰고 망명을 돕는다.
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미 국방부는 일급 기밀 컴퓨터 칩을 도난당한다. 전문적이고 무자비한 절도 행위를 자행해온 국제 범죄 조직이 블랙 마켓에서 이 컴퓨터 칩을 대가로 수백만 달러를 요구하고 있다. 이 무자비한 범죄조직의 악당들은 무선 조정 자동차에 숨겨서 공항을 빠져 나오던 중 가방이 할머니 것과 바뀌는 사건이 발생한다. 일당들은 공항에서 할머니의 집까지 태워준 택시 기사를 협박하여 할머니의 집을 알아내지만 막상 할머니 집에 도착에 동네 전체 14 가구 모두가 운전 기사가 묘사한 집과 똑같았다. 이제부터 네명의 능숙한고 고도의 훈련으로 무장한 국제 범죄자들은 컴퓨터 칩을 찾기 위한 계획적이고 치밀한 수색작업에 들어가는데 경찰과 인터폴, FBI도 이들의 작전을 막을 수 없다. 알렉스 프루이트(Alex: 알렉스 D. 린즈 분)는 상상력이 풍부한 8살 짜리 꼬마이다. 가족 모두는 휴가를 보내러 집을 비우게 되고, 수두를 앓느라 집에 혼자 남겨진 알렉스는 무료함을 달래기 위해 동네를 망원경으로 관찰하던 중 수상한 사람들을 발견하고 이들의 음모에 대응하기로 결심하게 된다.
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무시무시한 외계의 괴물이 지구로 날아들었다. 이 끔찍한 에어리언은 기생충처럼 인간의 몸에 파고드는데, 등골속에서 기생하며 촉수를 뇌로 뻗어 인간의 지식과 기억을 조정하고, 마음과 의식까지도 지배하게 된다. 이 무서운 괴물 앞에서는 그 누구도 안전할수 없으며, 피할 방법조차 없다. 에어리언의 목표는 지구를 차지하고 인류를 지배하는 것이다. 미국 아이오와의 엠브로즈라는 작은 마을에 무언가 괴상한 것이 착륙했다는 보도가 접수되자, 정부의 과학정보부는 급히 요원을 현지에 파견한다. 앤드류 니벤스(Andrew Nivens: 도날드 서덜랜드 분)와 그의 아들 샘(Sam Nivens: 에릭 탈 분) 그리고 연방우주국의 과학자 메리 세프턴(Mary Sefton: 쥴리 워너 분)이 한 팀이 되어 달려와 보니, 상황은 이미 끔찍한 상태였다. 이를 막기 위한 길은 에이리언의 교묘한 침투를 피하면서, 동시에 인간의 몸속에 숨어 있는 에이리언을 처치하는 것이다. 그러나 무시무시한 외계인과 싸우는 세 사람은 서로 견해 차이를 보이기 시작한다. 아버지 앤드류 니벤즈는 에이리언을 퇴치하기 위해 감염된 사람을 모두 죽여야 한다는 강경파로, 무자비한 행동을 시작한다. 반면에 그의 아들 샘은 이를 알면서도 선뜻 내키지 않아 망설이게 된다. 이 둘 사이에 끼어 있는 메리 세프턴은 어떤 위험과 희생을 감수하고 라도 이 작전을 수행해야 하는 줄 알지만, 샘에게 동정과 사랑을 느끼는데...
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56년 동안 담 하나를 사이에 두고 헐뜯으며 살아온 두 홀아비 노인들은 매력적인 과부가 길 건너로 이사오자 두 노인은 모두 그녀의 매력에 빠지고, 이제는 아예 원수가 되고 만다.