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6ㆍ25 전쟁이 한창이던 1952년 공군 강릉지구에 배대봉 중위(최무룡) 등 신입 조종사들이 전입해온다. 별명이 산돼지인 교관 나관중 소령(신영균)의 지도 하에 배 중위 등은 조종사로 성장해간다. 어느날 배 중위는 나 소령로부터, 나 소령의 동료였던 노도순(남궁원)의 미망인 아내 지선(최은희)를 소개받고 지선에게 사랑을 느낀다. 노도순이 전사한 후 지선을 돌보아왔던 나 소령는 지선과 배 중위의 새로운 사랑을 진심으로 축하해준다. 지선과 배 중위가 결혼한 지 얼마 후, 조종사들은 미국도 성공하지 못한 임무를 수행하러 나간다. 이 작전에서 배 중위는 노도순이 죽었던 것과 똑같은 상황에 처하지만 가까스로 구출된다. 그러나 나 소령는 작전을 성공시키고 전사한다.
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연산군과 장녹수의 난행은 해가 거듭될수록 도가 지나쳐간다. 연산군의 만행으로 누이와 아버지를 잃은 박원종은 마침내 정변을 일으킬 준비를 한다. 정변 당일 연산군은 장녹수를 죽이고 자신의 과거를 뉘우치게 되나, 정변으로 인해 왕의 자리를 잃고 귀양길에 오른다.
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임금자리에 오른 연산군은 당파의 모함으로 폐비가 되었을 뿐만 아니라 사약까지 받고 억울하게 세상을 떠난 폐비 윤씨의 소생이다. 그는 원한에 사무친 생모의 억울함을 풀어주려고 다시 복위를 시키려 하다 중신들의 거센 반발에 부딪힌다. 그러자 성격이 더없이 거칠어진 연산은 정적을 치려는 유자광 등의 꼬임으로 무오사화를 일으켜 사림선비들을 없애는가 하면 생모에게 사약을 내리는데 거들었던 중신과 궁녀들을 모조리 죽이는 갑자사화를 일으키고 그도 모자라 왕비를 헐뜯는 한글로 된 투서가 있었다 하여 언문구결을 태우고 언문교습을 못하게 한다. 이렇게 피를 보게된 연산은 그 스스로가 한 나라의 임금이라는 지체까지도 잊어버리고 원각사에 장악원을 두어 기녀를 길러내는가 하면 성균관의 유생까지 몰아낸 다음 그곳을 유흥장소로 삼아 날이 지샐 줄을 모르고 술과 여자에 빠져 끔찍한 행패를 부리는 등 제정신이 아닐만큼 돌아버리고 만다. 그의 이러한 미치광이속에는 언제나 사약을 받고 피를 토하며 억울하게 죽어간 생모 폐비 윤씨의 모습이 아른거려 그로 하여금 잠시도 마음을 가라앉히지 못하게 했던 것이다.
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할머니, 어머니와 살고 있는 옥희네 집 사랑방에 죽은 아버지의 친구인 화가 아저씨가 하숙을 한다. 아버지가 없는 옥희는 아저씨의 따뜻함에 그가 아버지였으면 좋겠다고 생각하고 옥희를 매개로 하여 어머니와 아저씨의 사랑이 싹튼다. 이를 눈치 챈 시어머니의 눈초리가 두 사람을 갈라 놓고 아저씨는 옥희에게 인형을 주고서 떠난다. 어머니는 옥희의 손을 잡고 뒷동산에 올라 아저씨가 타고 가는 기차를 바라보고 옥희는 어머니의 쓸쓸한 모습을 지켜본다