Admired and praised by the likes of Irving Berlin and Cole Porter, Johnny Mercer has been described as "one of our great folk poets" and "the most perfect American lyricist". Throughout his extraordinary career, he collaborated with hundreds of composers to write legendary movie songs such as "Hooray for Hollywood", "Jeepers Creepers" and "Moon River". Mercer then went on to co-found Capitol Records in 1942 and became a successful Broadway producer of St. Louis Woman and L'il Abner.
1928년 LA, 회사에서 돌아온 싱글맘 크리스틴(안젤리나 졸리)은 9살난 아들 월터가 사라진 것을 알게 되고 경찰에 신고하지만, 아들의 행방은 어디에서도 찾을 수 없다. 목숨보다 소중한 아들을 찾기 위해 매일매일을 수소문하며 힘든 나날을 보내던 크리스틴은 다섯 달 뒤 아들을 찾았다는 경찰의 연락을 받는다. 하지만, 경찰이 찾은 아이는 그녀의 아들이 아니다. 사건을 해결해 시민의 신뢰를 얻으려는 경찰은, 자신의 진짜 아들 월터를 찾아달라는 크리스틴의 간절한 바람을 무시한 채 사건을 서둘러 종결하려고 하고, 아들을 찾으려는 크리스틴은 홀로 부패한 경찰과 세상에 맞서기 시작한다.
딸과의 관계가 소원해진 채 혼자 낡은 체육관을 운영하며 권투 선수들을 키우는 프랭키(클린트 이스트우드)에게 매기(힐러리 스웽크)가 찾아온다. 선수로 키워 달라는 말에 프랭키는 30살이 넘은 여자라는 이유로 매몰차게 거절하지만 매기는 계속 체육관에 와서 연습하길 멈추지 않는다. 선수 때 한쪽 눈을 잃고 지금은 프랭키 체육관의 청소부로 일하며 지내는 스크랩(모건 프리먼)이 조금씩 매기를 돕는다. 매기의 열의에 못이긴 척 프랭키는 트레이너가 되어 함께 경기에 나가며 점점 가까워진다. 항상 자신을 보호하라는 가르침 속에 훈련은 계속되고 마침내 챔피언 쟁탈전에 나가지만, 상대방 선수의 반칙으로 매기는 크게 다치게 되는데...
