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1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.
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1836년, 미국 텍사스 이주민과 멕시코 정부군 사이에 벌어진 알라모 전투를 영화화했다. 1960년에 만들어진 존 웨인 감독, 주연의 영화를 레메이크한 작품이기도 하다. 1836년. 당시 멕시코의 영토였던 텍사스가 샘 하우스턴 장군의 지도 아래 독립선언을 하자, 멕시코의 독재자 산타아나 장군은 군대를 파견한다. 텍사스의 미래를 믿는 187명의 민병대원들은 민병대 본부의 재조직을 위한 시간을 벌기위해 산 안토니오의 알라모 요새에서 멕시코군의 공격에 맞선다. 데이비 크로켓과 제임스 보위, 그리고 윌리암 트래비스가 이끄는 민병대원들은 치열한 전투를 치루며 13일동안이나 알라모 요새를 지켜내지만, 끝내 187명 모두 전사한다.
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각기 다른 장소에서, 하지만 모두 같은 날 밤 10시에 끔찍한 얼굴로 발견된 4명의 시체. 그들의 공통점은 단 하나. 정확히 7일 전 밤 10시, 쉘터 산장 12호에서 그들이 함께 보았다는 의문의 비디오테이프. 사건을 파헤치던 기자 레이첼은 마침내 문제의 비디오테이프를 입수한다. 비디오를 틀자 화면에 펼쳐지는 악몽 같은 이미지들이 나오는데...
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제이와 사일런트 밥은 자신들의 만화 '블런트맨과 크로닉'를 영화화하기 위해 오랜 친구 뱅키가 자신들에게 알리지 않고 할리우드로 떠났음을 발견한다. 뉴스를 통해 이 사실을 접한 후 충격을 받은 제이와 사일런트 밥을 더욱 마음아프게 하는 것은 인터넷에 자신들이 영화화에 대한 권리를 판 것으로 안 사람들이 올리는 비난의 글들이다. 자신들의 잃어버린 명성을 되찾는 길은 하나 뿐이다. 바로 영화제작을 저지하기 위해 할리우드로 향하는 것. 이제 뉴저지로부터 할리우드까지 영화화를 방해하기 위한 제이와 사일런트 밥의 고된 여정이 펼쳐지는데, 도중에서 섹시한 4인조 다이아몬드 도둑들과 탈출한 오랑우탄과 마주치면서 각종 소동을 겪게 된다. 이들은 과연 거대한 제국 할리우드와의 싸움에서 승리할 수 있을 것인가?
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'미이라'에서 동고동락을 한 릭 오코넬과 에블린은 결혼하여 8살짜리 아들까지 두고 행복한 가정을 꾸려나가고 있다. 그들은 고대 이집트 문명에 관한 전문가가 되어, 세계 어느 곳이든 발굴 여행을 떠난다. 그러던 어느날 에블린이 환영을 보고, 그것을 근거로 이집트의 한 무덤에 발을 들여 놓는다. 그곳은 바로 오래전 죽음의 신 아누비스의 군대를 이끌고 전세계를 정복하였던 전설적인 왕 스콜피온 킹의 팔찌가 있는 곳이었다. 스콜피온 킹이 세계를 정복하는 꿈을 이루자 죽음의 신은 스콜피온 킹이 약속한대로 그의 영혼을 거두고 그의 군대와 종족을 없애 버렸다. 스콜피온 킹은 누군가가 그의 팔찌를 찾아 그를 환생시켜 군대를 다시 통솔할 날을 기다리며 조용히 무덤속에 묻혀 있었다. 한편, 부활한 고대 이집트 마법사 이모텝은 세계를 정복하기 위해서는 스콜피온 킹 팔찌를 찾은 뒤 그를 죽이고 그의 군대를 이용해야만 한다는 결론을 내린다. 그러나 그 팔찌는 우연히 오코넬 아들 손에 들어가고...