볼린 가의 아름다운 딸 앤 볼린은 영국의 국왕 헨리 8세를 유혹하여 권력과 명예를 얻으려 한다. 그러나 왕의 마음을 사로잡은 것은 동생 메리 볼린. 왕은 당차고 도전적인 성격의 앤과 달리 순수함과 관능미를 가진 메리에게 빠져들고 그녀를 궁으로 불러들이게 된다. 메리는 집안의 이익과는 상관없이 왕을 진심으로 사랑하게 되고 권력과 명예를 중요시하는 앤과 갈등을 일으키게 된다. 이후 왕의 아이를 임신하게 된 메리가 왕과의 동침이 불가능해지자, 동생에 대한 질투와 증오로 기회를 엿보던 앤은 동생을 밀어내고 왕을 유혹하기 시작한다. 앤이 점차 다가올수록 그녀의 요부 같은 섹시미에 빠져드는 헨리 8세는 그녀를 갖기 위해 애를 쓰지만, 앤은 그와의 잠자리를 쉽게 허락하지 않고 더 큰 권력을 가진 ‘왕비’가 되길 원하는데…
1939년 뉴욕, 전세계적으로 저명한 과학자들이 사라지는 미스터리한 사건이 발생한다. 그리고 뉴욕은 순식간에 정체불명 로봇들의 습격으로 아수라장이 되고, 이 두 사건에 뭔가 심상치 않은 일들이 벌어지고 있음을 직감한 신문기자 폴리 퍼킨스(기네스 팰트로)는 그녀의 옛 연인이자 최고의 파일럿 스카이 캡틴(주드 로)을 찾아간다. 과학자 실종 사건의 마지막 희생자인 제닝스 박사가 사라지기 전 폴리에게 남긴 두 개의 튜브와 '토튼코프'란 의문의 이름을 단서로 이 모든 혼란의 배후에 토튼코프 박사가 있음을 밝혀낸다. 사건의 실마리를 찾아 네팔로 떠난 스카이 캡틴과 폴리는 박사의 음모로 인해 위험에 빠지게 되지만, 절대절명의 순간 캡틴의 오랜 친구인 최고의 해군장교 프랭키 쿡(안젤리나 졸리)의 도움으로 가까스레 위험에서 빠져 나온다. 스카이 캡틴의 오른팔인 천재 기계공학자 덱스(지오바니 리비시)와 프랭키(안젤리나 졸리)가 새로운 조력자로 합류하면서 박사의 검은 음모를 저지하기 위한 이들의 목숨 건 모험은 새로운 국면을 맞이 하는데.... 과연 스카이 캡틴 군단은 토튼코픈 박사의 음모에 맞서 지구의 미래를 구할 수 있을까?
기억상실증에 걸린 전직 CIA의 요원 제이슨 본(맷 데이먼)은 밤마다 알 수 없는 악몽에 시달린다. 그 악몽이 바로 자신이 예전에 실제로 겪었던 일임을 확신하는 제이슨 본. 그는 자신을 제거하려는 CIA를 피해 연인 마리와 함께 떠돌이 생활을 하지만, 쫓고 쫓기는 와중에 연인 마리는 CIA 요원에게 살해된다. 여러 단서들을 이어 붙여 퍼즐을 맞춰가던 제이슨은 자신이 러시아 하원의원 네스키와 그 부인의 피살사건과 연관되어 있음을 알게 된다. 사건의 배후엔 CIA 자금 횡령의 음모가 숨어 있었는데...
