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외계 크리 문명의 수도 할리, 캐롤 댄버스은 압도적인 능력을 가진 전사다. 그는 멘토 욘 로그로부터 힘을 통제하고 과거의 기억은 묻어야 한다는 가르침을 받고 있다. 그러던 어느 날, 변방 행성 토르파에서 스크럴 종족에게 붙잡혀 뇌를 스캔당한 캐롤은 과거 자신이 낯선 행성의 파일럿이었음을 알게 된다. 스크럴을 따돌리고 탈출하는 과정에서 공교롭게 C-53 행성, 즉 지구에 불시착한 캐롤. 우여곡절 끝에 쉴드 신참 요원 닉 퓨리에게 발견되어 팀을 이룬 그들은 지구로 향하는 더 큰 위협을 감지하고 힘을 합쳐 전쟁을 끝내야 하는데...
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특수부대 요원 출신의 용병 웨이드 윌슨은 취향과 장난기마저 똑 닮은 바네사를 만나 행복한 나날을 보낸다. 하지만 행복은 광고처럼 짧은 법. 말기 암 선고를 받은 웨이드는 비밀 임상실험에 참여하며 재기를 노린다. 극한의 고문으로 이뤄진 실험 후 웨이드는 암을 치료할뿐더러 무한한 재생 능력을 얻으며 불사의 존재가 된다. 하지만 동시에 부작용으로 호러영화에 어울릴 법한 외양을 갖는다. 스스로 슈트까지 지어 입고 데드풀이 된 웨이드는 자신을 고문한 자를 찾아 제대로 복수한 뒤 당당히 바네사 앞에 나서려 한다.
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스파이더맨의 삶에 완전히 적응한 피터 파커는 거미줄로 뉴욕을 활강하며 위험에 처한 시민들을 구해주고 사랑하는 연인 그웬과 데이트를 즐기며 행복하게 살아간다. 그러던 어느 날, 스파이더맨의 열렬한 팬이자 오스코프사의 전기 엔지니어인 맥스는 작업 중 치명적인 사고로 자신에게 엄청난 능력이 생긴 것을 발견한다. 하지만 이 능력으로 인해 뉴욕을 마비시킨 대규모 정전사태가 발생하고 사태를 해결하기 위해 나선 자신의 영웅 스파이더맨에게 공격을 당하자 배신감을 느끼고 분노하는데...
