빌(아론 에크하트)은 자신이 일하고 있는 은행이 그의 장인과 처남의 소유라는 사실에 자꾸 움츠러든다. 자신의 피부색, 헤어스타일, 튀어 나온 배.. 모든 것에 자신감을 잃고 있다. 그래서 늘 초조하거나 스트레스가 쌓이면 초콜릿을 먹는다. 어느 날 자신의 아내(엘리자베스 뱅크스)가 지역 케이블 뉴스 프로그램의 잘생긴 젊은 기자 칩 존슨(티모시 올리펀트)와 바람을 피운다는 사실을 눈치 채고 침실에 몰래 카메라를 설치한다. 꼬리가 길면 밟힌다고 아내의 부적절한 외도 행각이 카메라에 고스란히 남게 되고 문제의 동영상은 인터넷에 올라가게 되자 빌은 급기야 기자를 폭행하여 경찰서 유치장에 갇히는 신세가 된다. 다행히 쇼핑센터를 운영하는 형의 도움으로 풀려난 빌은 아내와 기자 모두에게 접근 금지 명령을 받게 되고 집에 쫓겨나는 처지에 놓이게 되지만 멘토 프로그램에 참여하게 된 한 소년으로부터 도움을 받아 여성 속옷 매장에 근무하는 루시(제시카 알바)를 소개받게 되는데…
불분명한 시기, 어느 해 5월. 화성인이 지구에 나타난다. 세계 평화 유지와 자유 진영의 지도자임을 자청하는 미국 대통령 제임스 데일은 이들은 맞을 채비를 한다. 그러나 평화를 원한다던 화성인들은 네바다 사막에서 대기 중이던 지구의 환영단 케이시 대장을 비롯한 환영인파를 무참히 사살해버린다. 이러한 사태의 원인이 커뮤니케이션의 문화적 차이라고 판단한 제임스는 화성인과의 재교신을 시도한다. 이 교신에서 화성인들이 공식적인 사과문을 보내오자 제임스와 각료들은 기뻐하지만....
핍하지만 단란한 삶을 꾸려가던 아론(Aaron Kurlander: 제시 브래포드 분)의 가족들이 어느날 뿔뿔이 흩어지게 된다. 생활고를 견디다못한 부모는 아론의 동생 셜리반(Sullivan: 카메론 보이드 분)을 삼촌댁에 보내게 되고, 지병인 폐결핵으로 상태가 악화된 어머니(Mrs. Kurlander: 리자 에이치혼 분)는 요양소로, 시계 회사영업사원으로 취직이 된 아버지(Mr. Kurlander: 제로엔 크라베 분)는 이도시 저도시를 전전하게 된다. 그후 혼자 남겨진 아론에게 생계마져 막막한 상황이 닥쳐오고 마침내 밀린 방세를 독촉하던 호텔 주인으로부터 방을 비워달라는 최후의 통보를 받게 된다. 밀린 방세를 빌미로 거주자들의 물건을 마구잡이로 압수하는 것이 그들의 수법이며 옆방 미고(Mr. Mungo: 스팰딩 맥거번 분)씨가 이를 자살했다는 사실을 알고 아론은 이를 거부하며 잠겨진 방안에서 생존을 위한 외로운 싸움을 시작하는데.
