Eight people at a remote Scottish inn find themselves confronted by a woman from Mars, who has landed her flying saucer for repairs but intends to soon conquer the Earth and enslave its men for breeding purposes.
케냐에서 발이 묶여버린 사교계 여성 엘로이즈 켈리(에바 가드너)는 현지에 살고 있는 사냥꾼 빅(클라크 게이블)과 잠깐 동안의 사랑을 나눈다. 일주일 후 빅은 고릴라를 연구하기 위해 케냐로 온 영국인 인류학자 도날드의 가이드로 고용된다. 남편인 도날드와 동행해 케냐로 온 린다(그레이스 켈리)는 곧 빅에게 호감을 느끼고 남편 몰래 그와 사랑을 나눈다. 그러나 엘로이즈는 이들의 사이를 눈치채고 질투를 느낀다. 일행이 고릴라 구역으로 들어가면서 두 남녀의 서로에 대한 끌림은 깊어만 가고 도날드는 고릴라 연구에 몰두하느라 이들의 관계를 눈치채지 못하는데...
해니(로버트 도나트 분)는 캐나다에서 업무차 런던에 온다. 어느날 쇼구경을 갔다가 아나벨라(루시 맨하임 분)라는 묘령의 여인을 만난다. 이 여인은 해니를 따라 아파트까지 와서는 자신이 스파이이며 지금 쫓기고 있다고 말한다. 또한 스파이들이 영국 공군의 기밀을 외국에 넘기려 하고 있으며 자신이 그것을 막아야 한다고 한다. 그녀는 '39 계단'이라는 알 수 없는 암호를 이야기한다. 그러나 그날밤 아나벨라는 살해된다. 해니는 아나벨라가 얘기한 사람을 만나기 위해 스코틀랜드로 떠난다. 기차 안에서 해니는 자신이 아나벨라의 살인범으로 몰리고 있음을 발견한다. 또한 아나벨라를 살해한 스파이들에게도 쫓겨 해니는 파멜라(마델레인느 캐롤린 분)에게 도움을 청하나 거절당한다. 겨우 기차에서 탈출한 해니는 스코틀랜드의 어느 농가에서 하룻밤을 지내고 그 농가 아낙의 도움으로 다시 경찰의 추적에서 벗어난다. 구사일생으로 교수(고드프리 터얼 분)의 집에 도착한 해니는 교수가 스파이 두목이라는 것을 안다. 교수의 집에서도 탈출한 해니는 경찰에 가서 사실을 말하지만 아무도 믿어주지 않는다. 다시 경찰서에서 도망치게 되고 결국엔 파멜라의 신고로 경찰로 위장한 스파이들에게 잡히고 만다. 파멜라가 위험하다고 느낀 스파이들은 파멜라와 해니를 수갑으로 묶어 두지만 해니는 또다시 탈출한다. 결국 파멜라도 해니의 말을 믿게 되고 스파이 두목인 교수가 39계단에게 경고를 하려하며 런던 극장에서 기밀을 넘겨받아 국외로 탈출하려한다는 사실을 알게 된다. 파멜라는 런던 경시청에 가서 사실을 알리나 이들 또한 믿지 않는다. 런던 극장으로 간 해니는 뛰어난 기억력을 자랑하는 '미스터 메모리'라는 사람이 바로 기밀을 두뇌에 저장한 사람이며 이 자를 데리고 가려 한다는 것을 알게 된다.
파리에서 로마로 가는 급행열차에는 여러 부류의 사람들이 타고 있다. 불륜 관계인 조지와 막스 부인, 영화 배우인 아스터와 누군가를 찾고 있는 저타와 토니, 부유하지만 인색하고 자신의 비서를 학대하는 백만장자 맥베인, 정체를 알 수 없지만 무언가 불안해 보이는 풀 등이 그들이다. 막스 부인과 밀회 여행을 즐기던 조지는 식당차 안에서 아는 사람을 만나게 되자 우연히 옆에 앉아 있던 풀을 자신의 동료인 양 소개하고 객실까지 데려오게 되지만, 다시 막스 부인을 데려오기 위해 풀에게 다른 객실로 가 줄 것을 부탁한다. 하지만 풀은 자신을 쫓는 사람들이 있는 것을 알고 나가지 않으려고 한다. 결국 풀은 조지를 때려 기절시키고, 풀을 쫓던 저타가 객실에 들어와 그를 살해한다. 한편 우연히 풀의 가방과 백만장자 맥베인의 비서의 가방이 바뀌는데 이 가방을 찾기 위해 저타가 다시 이들의 객실에 침입했다가 풀을 쫓기 위해 역시 같은 기차에 탔던 형사 졸리에게 잡히게 된다. 결국 저타는 달리는 기차에서 뛰어내려 자살을 하고 마는데...
Because his father, Lord Grenham, spends more time philandering with attractive women than conducting business, Willie Tatham is forced to interrupt his honeymoon with his wife Margot in the south of France and return to London to get his father to sign an important contract. While Margot, an actress, goes to a small resort where she will not be recognized, Kitty Lake, one of the young women Lord Grenham pursues, flirts with Willie. Two weeks pass and when Willie tells Margot on the telephone that he must stay in town, she threatens to engage in a violent flirtation with the next attractive man she sees. Karl von der Heide, from Vienna, who is waiting to use the telephone, overhears her and begins a flirtation. She identifies herself to him as Mrs. Margaret Spaulding, and they pursue the beginnings of a romance until Margot suddenly returns home.
Because his father, Lord Grenham, spends more time philandering with attractive women than conducting business, Willie Tatham is forced to interrupt his honeymoon with his wife Margot in the south of France and return to London to get his father to sign an important contract. While Margot, an actress, goes to a small resort where she will not be recognized, Kitty Lake, one of the young women Lord Grenham pursues, flirts with Willie. Two weeks pass and when Willie tells Margot on the telephone that he must stay in town, she threatens to engage in a violent flirtation with the next attractive man she sees. Karl von der Heide, from Vienna, who is waiting to use the telephone, overhears her and begins a flirtation. She identifies herself to him as Mrs. Margaret Spaulding, and they pursue the beginnings of a romance until Margot suddenly returns home.
