헐리우드의 유명한 라디오 토크쇼의 호스트였던 밥크레인. 출연하기로 되어 있던 호건의 영웅들이 취소된 후 로는 그는 존카펜터와 어울리며 섹스에 탐닉하게된다. 그들은 여자들과 관계할 때 홈비디오 카메라 앞에 서게 만들었고 그렇게 섹스에 빠져들수록 연기와는 점차 멀어지게 된다...
1959년, 외계인들과의 싸움으로 우주 실험 괴물이 지구에 불시착 한다. 마치 바퀴벌레처럼 까맣고 납작하게 생긴 이 벌레 괴물은 대학생 쟈니의 입 속으로 들어가고 이후 냉동된 채, 실험실에 보관된다. 그로부터 27년 후인 1986년, 크리스는 대학 신입생 환영회때 본 매혹적인 신시아에게 접근하기 위해 베타 클럽에 들기로 한다. 이를 위해 입회 담력 실험으로, 시체를 가져다 다른 클럽 앞에 갖다 놓기로 한다. 하지만 단짝 친구인 JC와 함께 간 곳은 쟈니가 냉동되어있는 실험실. 쟈니가 실험관 밖으로 나오게 되고 그는 혼자 걸어서 대학 기숙사 앞에서 쓰러진다. 그의 갈라진 머리 틈새에서 튀어나온 우주 생물의 기하급수적인 번식력에 사람들은 공포에 떤다. 이 생물이 입 등을 통해 학생들의 몸 속으로 들어간다. 이렇게 괴물이 몸 속으로 들어가면 뇌 속에서 알을 부화시키는 동안만 좀비(시체가 살아다니는 것)가 된다. 이 사건 담당자인 카메론 형사 반장은 27년 전의 사건도 경험했던 인물로, 그를 중심으로 좀비 처치 작전이 시작된다. 신시아가 좀비의 위험에 처하기도 하여, 카메론 형사와 크리스는 화염 방사기를 동원하여 벌레들과 사투를 벌인다. 마침내 카메론 형사는 기숙사 지하실에 모여 있는 우주 생물의 본거지를 자신과 함께 자폭시킨다. 그러나 크리스와 뜨거운 포옹을 끝낸 후 신시아가 쓰다듬은 개의 입에서 크리프스가 튀어나온다.
도서관 사서인 글로리아(Gloria Mundy : 골디 혼 분)는 우연히 히치하이커 스코티를 만난 이후 미스테리한 살인사건의 소용돌이에 휘말리게 된다. 데이트 도중 극장에서 살해당한 스코티, 같은날 글로리아의 아파트에 침입해 살인을 시도하다 그녀의 반격에 죽게 된 남자 등, 그러나 경찰이 출동했을때 어김없이 시체가 증발된 상태였다. 형사 토니(Tony Carlson : 체비 체이스 분)는 횡설수설하는 그녀의 진술을 무시하지만 그녀의 미모에 은근히 마음이 끌린다. 그러나 며칠뒤 시민의 제보로 스코티의 피살체가 발견되고, 스코티가 극비리에 거대조직의 암살단에 대한 정보를 캐던 형사며 죽기직전 그가 글로리아에게 맡긴 담배갑에 문제의 정보가 든 필름이 숨겨져 있었음을 알아낸다. 살해위협에 시달리게 되 글로리아와 형사 토니는 암살단 조직원들과 쫓기는 추격전을 벌이고.
Six actors go to a graveyard on a remote island to act out a necromantic ritual. The ritual works, and soon the dead are walking about and chowing down on human flesh.
