Late one night, eight guys are sitting around at a cigar club in Beverly Hills, smoking cigars, playing high-stakes poker, and complaining about how, in life, men always seem to get screwed-over by women. Suddenly, there is a knock at the door.
On returning home to settle his late father's affairs, Joshua Pope (Busta Rhymes) finds a different town from the one he left. The once quiet and peaceful neighborhood is now at the mercy of a prejudice and corrupt police force. Joshua is joined by an old friend (Xzibit) and his gang of thugs in an effort to overthrow the police and restore order to the small Alabama town.
이민 전문 변호사 맥(Mack: 케빈 클라인 분)은 40대가 되자 인생과 생명이란 것이 무상한 듯 느껴지며 무기력증에 시달린다. 게다가 여비서 디(Dee: 매리-루이스 파커 분)의 일방적인 애정 표현은 그를 몹시 당황하게 만든다. 맥 부부는 우연히 아침 조깅 길에 길에 버려진 아이를 발견한다. 그의 부인 크레어(Claire: 매리 맥도웰 분)는 아이를 입양시키자면서 남편에게 생명의 소중함을 깨닫게 하기 위해 노력한다. 어느날 밤 흑인 슬럼가를 달리던 맥은 차가 고장나는 사고를 당하는데, 때마침 몰려온 흑인 깡패들의 습격으로 위기에 처한다. 그때 시청 소속 트럭운전사 사이몬(Simon: 대니 글로버 분)의 극적인 도움을 받아 살아난다. 이를 계기로 둘은 친구가 되고, 점차 마음을 터놓는 사이로 발전하여 인생에 관한 많은 이야기를 나눈다. 사이몬은 귀머거리 딸과 반항적인 10대 아들을 가진 이혼녀인 여동생을 부양해야 하는 처지로 언제나 박봉에 시달린다. 게다가 빈민가에 있는 집 주위에 들끓는 건달 패거리들의 위협에 시달리는 등 좌절과 고통의 언저리를 넘나드는 인물이었는데...
