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알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!
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북한군이 미국을 침략하여 미국인들을 공포에 몰아넣는다는 내용.
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우연히 실종자 프로그램 사이트에서 자신의 사진을 발견하게 된 네이슨(테일러 로트너)은 자신의 모든 삶이 거짓이었음을 알게 된다. 그리고 그 때, 그를 제거하기 위해 의문의 남자들이 들이 닥치고, 급기야 가족들이 몰살당하는 사건이 일어난다. 정체불명의 거대 조직의 추격 속에 CIA 역시 그를 뒤쫓기 시작하고, 네이슨은 자신의 존재가 국가적 음모와 연관이 있음을 직감한다. 마침내, 지금까지 자신의 모든 삶이 조작되었다는 것을 깨닫게 된 네이슨은 쫓고 쫓기는 숨막히는 대결 속에 목숨을 건 대반격을 시작한다!
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홍콩 출장에서 돌아온 베스(기네스 팰트로)가 발작을 일으키며 사망하고 그녀의 남편(맷 데이먼)이 채 원인을 알기 전에 아들마저 죽음을 당한다. 얼마 지나지 않아 세계 각국의 사람들이 같은 증상으로 사망한다. 일상생활의 접촉을 통해 이루어진 전염은 그 수가 한 명에서 네 명, 네 명에서 열 여섯 명, 수백, 수천 명으로 늘어난다. 한편, 미국 질병통제센터의 치버 박사(로렌스 피시번)는 경험이 뛰어난 박사(케이트 윈슬렛)를 감염현장으로 급파하고 세계보건기구의 오란테스 박사(마리옹 꼬띠아르)는 최초발병경로를 조사한다. 이 가운데 진실이 은폐됐다고 주장하는 프리랜서 저널리스트(주드 로)가 촉발한 음모론의 공포는 그가 운영하는 블로그를 통해 원인불명의 전염만큼이나 빠르게 세계로 퍼져가는데...
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당신 발 밑으로 펼쳐지는 미지의 세계 파괴자 루카스의 행동에 더 이상 참을 수 없던 개미들은 마법사 개미 조크(니콜라스 케이지)가 완성한 묘약을 가지고 루카스를 개미만큼 줄어들게 만든다. 개미왕국으로 끌려와 재판을 받게 된 루카스는 현명한 여왕 개미(메릴 스트립)의 명령에 따라 개미들의 생활방식을 배우게 된다. 이제 루카스는 예전에는 상상도 못했던 낯선 풍경 속에서 생사를 건 모험을 시작한다.
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1806년 나폴레옹 전쟁 시대. 영국 HMS 서프라이즈호의 함장이자 최고의 해양 전투 전문가인 잭오브리(러셀 크로우 분)는 프랑스의 무적 함대 아케론을 격침하라는 국왕의 명령을 받고 항해를 시작한다. 하지만 서프라이즈호는 안개 속에서 유령처럼 나타난 아케론으로부터 대규모 공격을 받게 된다. 엄청난 피해와 부상에도 불구하고 잭 오브리 선장과 197명의 충성스런 부하들은 집요하게 그들을 추격하는데...
