Andrew Poole

거친 바다를 항해하며 배의 선장으로 지내온 앨리스는 런던에 돌아와 참석한 연회에서 나비가 된 압솔렘을 만나게 되고, 거울을 통해 이상한 나라로 돌아가게 된다. 그 곳에서 앨리스는 하얀 여왕을 만나 위기에 처한 모자 장수의 얘기를 듣게 되고 시간의 크로노스피어를 훔쳐 과거로 돌아가 모자 장수를 구하려고 한다. 한편, 하얀 여왕에 의해 아웃랜드로 추방되었던 붉은 여왕 또한 크로노스피어를 호시탐탐 노리고, 앨리스는 붉은 여왕과 시간으로부터 벗어나 모자 장수를 구하기 위한 스펙타클한 시간여행을 시작하게 되는데…

토니 스타크는 뉴욕전쟁 때와 같은 사태가 벌어지지 않도록 한때 가동하려다 중단된 휴면 상태의 평화 유지 프로그램을 작동 시키려 한다. 배너 박사와 함께 지구를 지킬 최강의 인공지능 울트론을 탄생시키게 되지만, 울트론은 예상과 다르게 지배를 벗어나 폭주하기 시작하고 어벤져스는 지구의 운명이 걸린 거대한 시험대에 오르게 된다. 울트론이 자신을 복제해 위협을 가하자 이를 저지하기 위해 아이언맨, 캡틴 아메리카, 토르, 헐크, 블랙위도우, 호크아이 등으로 구성된 어벤져스와 새로 합류하게 되는 퀵 실버, 스칼렛 위치 남매와 불안한 동맹을 맺는다.

스파이더맨의 삶에 완전히 적응한 피터 파커는 거미줄로 뉴욕을 활강하며 위험에 처한 시민들을 구해주고 사랑하는 연인 그웬과 데이트를 즐기며 행복하게 살아간다. 그러던 어느 날, 스파이더맨의 열렬한 팬이자 오스코프사의 전기 엔지니어인 맥스는 작업 중 치명적인 사고로 자신에게 엄청난 능력이 생긴 것을 발견한다. 하지만 이 능력으로 인해 뉴욕을 마비시킨 대규모 정전사태가 발생하고 사태를 해결하기 위해 나선 자신의 영웅 스파이더맨에게 공격을 당하자 배신감을 느끼고 분노하는데...