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범죄자 칠리(존 트라볼타)는 고리대금업자 레이의 부하로 수금일을 하고 있다. 칠리는 비행기 사고를 가장해 보험금을 타고, 도망친 레오를 찾기 위해 라스베거스로 향한다. 그런데 라스베이거스에서 칠리는 빚을 진 영화제작가 해리(진 해크먼)를 만나게 된다. 평소 영화광이던 칠리는 해리가 '러브조이'라는 작품의 영화화판권을 사기 위해 도박을 했음을 알게 된다. 칠리는 그를 도와주려고 한다. 한편 해리의 영화에 돈을 투자한 보는 해리를 협박해 직접 영화에 참여하려 하고, 칠리와 사귀던 여배우 캐런(르네 루소)을 납치하는데...
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티벳에서 아편재배를 하며 그곳 아편시장의 한 구획을 갖고 있는 러만트 크랜스턴은 어느날 티벳의 성자인 털쿠의 부름을 받고 간다. 털쿠는 그의 몸속에 내재한 마성에 대해 언급하며 잉코라 불리웠던 그가 구원받는 길은 마성을 이용해 악과 싸우는 것뿐이라는 말을 하며 그가 잉코의 사부라고 자청한다. 털쿠의 가르침을 받은 잉코 즉, 러만트는 뉴욕으로 돌아와 악당들에게 벌을 주는 신비의 사나이 쉐도우가 된다. 그는 여러 도시에 비밀요원들을 배치해 악이 행해지는 곳은 어디든 나타나 징벌한다. 그러던 어느날 그는 마고 레인이라는 여인을 만나고, 티벳에서 징기스칸의 마지막 후예이며 털쿠의 제자였다는 슈완 칸이 나타난다. 그러나 칸은 러만트와는 달리 징기스칸이 이루지 못한 꿈인 세계정복을 꾀하며 러만트에게 합세할 것을 종용한다.
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고물상을 하는 행크와 여행사를 하는 프래니. 이 둘은 5년 간을 같이 살아온 사이로 갑갑하고 지루한 일상을 탈피하고 싶어하지만 그것도 마음뿐 현실에서는 그 소망을 포기한 채 살아간다. 그렇게 살아오면서 어느덧 서로에 대한 애정도 식고 이들은 마침내 큰 말싸움 끝에 헤어진다. 프래니는 라스베가스의 식당에서 피아노를 치며 노래를 부르는 레이를 만나 그 동안 자신이 꿈꿔왔던 여행을 계획한다. 행크 역시 서커스를 하는 라일라를 만나 사랑을 나누지만 행크의 머리 속에서는 프래니가 떠나가질 않는다. 자신이 진실로 사랑하는 여자는 프래니임을 깨달은 행크는 레이와 함께 있는 프래니를 강제로 끌고 나오지만 프래니의 결심은 굳은 듯 보인다. 행크는 포기하지 않고 레이와 함께 떠나려는 프래니를 공항까지 따라가 설득해 보지만 프래니는 이를 외면하고 결국은 떠난다. 혼자 집으로 돌아온 행크는 낙심하여 프래니의 물건을 태우려 하는데 그 순간 프래니가 집으로 돌아온다.