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S.W.A.T. 특수기동대의 뛰어난 멤버인 짐 스트리트(콜린 파렐)는 테러 진압중 파트너 갬블의 실수가 문제가 되어 팀에서 방출, 강등당한다. 실의에 빠진 그에게 혼도(사무엘 L 잭슨)가 새롭게 조직하는 팀에 스카웃 제의를 건내고, 짐은 S.W.A.T. 최초의 여자멤버 산체스(미셸 로드리게즈)를 비롯한 5명의 정예멤버는 인간의 한계를 넘나드는 지옥의 트레이닝을 거쳐 사상 최고의 특수조직으로 거듭나게 된다. 이들의 첫번째 임무는 악명높은 마약상 알렉스(올리비에 마르티네즈)의 호송인데, 알렉스는 방송을 통해 누구든지 경찰의 손아귀에서 자신을 탈출만 시켜주면 1억달러를 지불하겠다고 선포한다. LA는 곧바로 보상금을 노리고 전국에서 몰려든 수많은 갱스터 조직의 타겟이 되며 통제불능의 위기에 빠지는데...
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2개의 타이타늄 반지, 초극비 프로젝트 HALO, 그리고 미녀삼총사… 백만장자 찰리를 주축으로 정부를 위해 일하는 매력적인 미녀삼총사, 나탈리, 딜런, 알렉스. 어느날 미 법무성과 연방요원이 관리하던 FBI의 증인보호 프로그램 “HALO”가 담긴 2개의 타이타늄 반지가 연달아 도난당하고, 보호 중이던 증인들을 무차별 살해하는 테러가 발생한다. 더욱 섹시하고 더욱 강해진 그녀들의 임무가 시작된다! 이제 3년만에 새로운 프로젝트에 투입된 미녀삼총사의 임무는 사라진 반지를 되찾고 나머지 증인들의 생명을 보호하는 것! 그러나 섹시하고 터프한 미녀삼총사 앞에 찰리의 옛 부하이자 “타락천사”로 변해버린 매디슨이 나타나 사사건건 그녀들을 방해하는데…
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평범하고 내성적인 고등학생 피터 파커는 우연히 방사능에 감염된 거미에 물린다.그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워를 소유하게 된 것이다. 피터는 짝사랑하던 메리 제인의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 그 힘을 악의 세력에 대항하는데 쓰기로 결심한다. 한편 피터의 절친 해리 오스본의 아버지인 노만은 실험 도중 가스에 중독되어 악의 화신 그린 고블린으로 변하는데...