Gene 'Hap' Cooper

카지노 경영자 윌리 뱅크는 오션 일당의 멤버 루벤에게 사기를 친다. 그 충격으로 루벤은 그만 정신을 잃고 심각한 상태에 빠지게 된다. 일당들은 윌리의 새로운 카지노 개장 행사에서 그를 무너뜨릴 계획을 짠다. 예전의 적 테리 베네딕트까지 영입하고 세운 작전은 세 가지. 첫 번째는 3.5분 안에 카지노 전 테이블에서 5억불의 대박이 터지도록 조작하는 것이다. 두 번째는 다이아몬드 5개 등급을 받는 호텔을 운영하는 그의 명성에 흠집을 내 뱅크의 자존심에 강타를 날리는 것. 그리고 마지막 작전은 그가 부인을 위해 최고급 다이아몬드 목걸이를 모아놓은 다이아몬드 룸에 잠입하는 것이다.

11명의 오션 일당들이 라스베가스 카지노 거물 테리 베네딕트의 금고를 턴지도 어언 3년이 지났다. 그러나 멤버 중 누군가가 약속을 깨고 베네딕트와 내통하면서, 1억 6천만 달러를 되갚아야 하는 처지에 몰린다. 기한 내에 돈을 갚지 않으면 엄청난 복수를 하겠다고 베네딕트는 벼르고 있는 상태. 할 수 없이 그들은 다시 한 번 한탕을 모의하게 된다. 그러나 설상가상으로 러스티의 옛 연인이자 유로폴의 유능한 수사관 이사벨이 그들을 뒤쫓고, 자신이 최고의 도둑임을 자처하는 일명 밤여우 프랑소와 뚤루까지 가세해 누가 세계 최고인지를 가리자며 오션 일당을 방해하기 시작한다.

평범하고 내성적인 고등학생 피터 파커는 우연히 방사능에 감염된 거미에 물린다.그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워를 소유하게 된 것이다. 피터는 짝사랑하던 메리 제인의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 그 힘을 악의 세력에 대항하는데 쓰기로 결심한다. 한편 피터의 절친 해리 오스본의 아버지인 노만은 실험 도중 가스에 중독되어 악의 화신 그린 고블린으로 변하는데...

미래의 지구는 인류를 종말시키려고 나타난 위협적인 형태의 외계 군단과 전쟁을 벌인다. 고등학교를 졸업한 조니 리코(캐스퍼 반 디엔)는 우주함대 사관학교에 진학한 여자 친구 카멘 이바네즈(데니스 리차드)의 환심을 사기 위하여 우주 방위군의 기동 보병에 자원 입대한다. 이때 그를 짝사랑하는 디지 플로레스(디나 마이어)도 자원 입대한다. 조니는 친구 에이스 레비(제이크 부시)와 함께 신병훈련소에서 고된 훈련을 받고, 마침내 힘든 훈련 과정을 우수한 성적으로 마친 다음 지구 방위군의 분대장으로 임명된다. 한편, 지구가 P혹성의 외계 군단으로부터 공격을 받아 조니의 고향인 부에노스아이레스가 지도에서 흔적도 없이 사라지는 사태가 발생하게 되는데...