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상원의원 엘리노 쇼는 아들을 부 대통령으로 만들려고 아들까지 세뇌시키고 반대파 정치인들을 암살하려는 음모는 물론, '맨츄리안 글로벌'이라는 기업과 뒷거래를 서슴치 않는다. 그러는 와중, 주인공 마르코도 걸프전에서 그들로부터 세뇌를 당하고 고퉁을 당하고 있지만 사실을 파 해치고자 그들과 정면으로 부딪히는데.....
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우연한 사고로 특별한 능력을 갖게된 피터 파커는 대학생과 슈퍼 히어로의 신분을 오가며 짜릿한 생활을 하지만 사랑 하는 메리 제인에게조차 자신의 마음을 열 수 없는 현실은 그들을 안타까운 로맨스로 이끈다. 한편 스파이더맨에게 아버지를 잃고 복수심에 불타는 피터의 친구 해리가 연구 중 폭발로 기계촉수와 엄청난 파워를 갖게된 닥터 옥토퍼스에게 뿌리치지 못할 제안을 하면서 도시 전체가 걷잡을 수 없는 위험에 휘말리게 되고, 스파이더맨의 운명은 점차 예측불가능한 상황으로 전개되는데...