Claudio Frollano

11명의 오션 일당들이 라스베가스 카지노 거물 테리 베네딕트의 금고를 턴지도 어언 3년이 지났다. 그러나 멤버 중 누군가가 약속을 깨고 베네딕트와 내통하면서, 1억 6천만 달러를 되갚아야 하는 처지에 몰린다. 기한 내에 돈을 갚지 않으면 엄청난 복수를 하겠다고 베네딕트는 벼르고 있는 상태. 할 수 없이 그들은 다시 한 번 한탕을 모의하게 된다. 그러나 설상가상으로 러스티의 옛 연인이자 유로폴의 유능한 수사관 이사벨이 그들을 뒤쫓고, 자신이 최고의 도둑임을 자처하는 일명 밤여우 프랑소와 뚤루까지 가세해 누가 세계 최고인지를 가리자며 오션 일당을 방해하기 시작한다.

워털루 싸움에서 패배하고 세인트 헬레나 섬에서 죽은 나폴레옹은 사실은 가짜, 진짜는 다시 왕위에 오르기 위해 빈민으로 변장하고 섬을 탈출하여 파리로 향한다. 그런데 탈출하는 배 안에서 나폴레옹이라는 것을 모르는 선원들이 심하게 그를 부려먹는다. 게다가 겨우 상륙한 곳은 프랑스가 아니라, 회한의 땅 벨기에의 워털루였다. 어쩔 수 없이 다시 파리로 가지만 가난한 백성으로 변장한 그는 이 후 다양한 시련을 겪게 되는데...

록키 산악 공원 구조 대원으로 일하던 게이브(실베스터 스텔론)는, 조난 당한 동료 핼의 연인 새라를 구조하다가, 죽인데 가책을 느끼고 사랑하는 동료 구조원 졔스 곁을 떠난다. 일년 후, 덴버에서 자리잡은 게이브는 졔스를 데릴러 산으로 돌아온다. 아직도 친구 연인을 죽게했다고 괴로워 하지만, 산을 보는 순간, 뜨거운 정을 느끼지 않을 수 없었다. 그러나 졔스는 게이브를 따라 산을 떠나지 않겠다고 거절한다. 하는 수 없이, 게이브는 혼자 덴버로 돌아간다. 그러나 게이브가 떠나기 직전, 폭풍우가 몰아치는 산에서 조난자가 구조를 요청 해오는데...