배트맨(조지 클루니)이 지키는 고담시에 새로운 악당 미스터 프리즈(아놀드 슈워제네거)가 나타난다. 그는 원래 명석한 분자생물학자였으나 아내를 치료하기 위해 극저온 냉동실험을 하다가 그만 냉동인간이 되어 버린 것이다. 냉동복을 입고 살아야 하는 그의 유일한 목적은 얼어붙은 아내를 살리기 위한 거액의 돈을 마련하고 고담시를 자신의 왕국으로 만드는 것. 한편 착한 식물학자에서 우연한 사고로 죽음의 키스로 무장한 악녀 포이즌 아이비(우마 서먼)는 고담시를 위협하는 또 다른 존재로 등장다. 그녀는 식물들의 세계 정복이라는 야욕을 실현시키기 위해 미스터 프리즈와 손잡고 고담시를 공격하려 하는데...
죽마고우인 로이드(Lloyd Christmas: 짐 캐리 분)와 해리(Harry Dunne: 제프 다니엘스 분)는 둘다 좀 모자라는 빈털털이 노총각으로 돈을 모아 함께 애완 동물 가게를 하는 것이 꿈이다. 운전기사로서 어느날 미녀 매리(Mary Swanson: 로렌 홀리 분)를 공항까지 태우고 가던 로이드는 매리가 공항에 두고 간 가방을 주워서 돌려 주려다가 정체 불명의 괴한들에게 미행을 당하게 된다. 그 가방은 납치당한 매리 남편 바비(Bobby: 브래드 로커맨 분)의 몸값으로 납치범에게 전하려고 매리가 공항에 갖다 두었던 것이었다. 로이드와 해리는 매리에게 가방을 전해주기 위해 아스펜까지 장거리 여행을 하게 되는데 멍청한 로이드가 길을 잘못 드는 바람에 여비까지 떨어져 싸움이 벌어지게 된다. 싸움 끝에 해리가 가방을 집어 던지자, 열린 가방 속에 현금이 가득 들어있다. 두 사람은 평생 처음으로 실컷 돈을 쓰면서 부자집 귀공자 노릇도 해본다. 마침내 아스펜에 도착한 두 사람 매리에게 가까이 다가가는데 성공하지만 로이드가 매리를 사랑한다면서 해리에게 중매를 부탁하는 바람에 일은 한차례 더 꼬이게 되는데...
알버트(Albert: 크리스 록 분)와 유리페테스(Euripides: 알렌 페인 분), 그리고 오티스(Otis: 디저 디 분)는 캘리포니아주 로캐쉬 시의 젊은이들이다. 이들은 클럽 거스토스의 오픈무대에서 소외된 흑인사회의 고통을 담은 랩송을 부르며 스타의 꿈을 키워가고 있다. 그러던 어느날 클럽 소유주이자 로캐쉬의 명물인 거스토(Gusto: 찰스 Q. 머피 분)가 마약 밀매 혐의로 경찰에 입건되고, 그는 유연히 체포 현장에서 있었던 알버트를 경찰의 끄나풀로 오해한다. 그러나 정작 알버트는 거스토를 연호하는 군중들의 반은에 아이디어를 얻어 그의 터프한 이미지를 흉내낸 랩그룹을 결성하고 거스트가 실제 수감중인 교도소명을 따 지은 CB 4라는 그룹명으로 데뷔무대를 갖는다. 여성을 모독하고, 폭력을 찬양하는 등 입에 담기조차 저속한 가사의 랩을 부르자 그들은 급속도로 인기스타 대열에 들어서게 되고 복역중 이사실을 알게 된 거스토는 복수를 위해 탈옥을 시도하는데...
