크리스마스 시즌이 다가오고 자칭 마을의 크리스마스 담당 스티브가 분주한 나날을 보내던 어느 날, 앞집에 이사 온 버디가 우주에서 자신의 집이 관측되는 것을 목표로 전등을 달기 시작한다. 버디의 집이 점점 화려하게 변해가면서 이목이 집중되고, 마을 사람들이 크리스마스 행사를 그와 논의하자 스티브는 위기를 느낀다. 설상가상 스티브는 버디의 과잉 친절(?)때문에 제대로 된 크리스마스트리도 구하지 못하고, 자동차는 고장 났으며, 얼음물에 빠져 병원신세를 지는 등 버디를 향한 악감정은 점점 고조된다. 결국, 더 화려하게 집을 꾸미려는 버디와 질투의 화신으로 변한 스티브는 사상초유의 크리스마스 전쟁에 돌입하는데...
매사에 소심하고 소극적인 페이션스 필립스(할리 베리)는 그런 성격 때문에 늘 사람들에게 무시당하고 산다. 화가의 꿈도 포기하고 화장품 회사인 '헤데어 뷰티'의 그래픽 디자이너로 일하는 그녀는 내심 늘 남들에게 당하고만 사는 자신이 못마땅하기만 하다. 페이션스가 다니는 '헤데어 뷰티'사는 '젊음과 아름다움을 위해선 어떤 희생도 기꺼이 지불해야 한다'는 신조를 가진 악덕 사주 조지 헤데어(램버트 윌슨)가 운영하는 대기업. 슈퍼모델인 그의 아내 로렐(샤론 스톤)은 회사의 간판모델로 몇 년째 일하고 있었다. 그러나 남편이 모델로는 너무 늙었다며 22세의 젊은 모델로 교체하려 하자, 복수를 결심한다. 나름대로 평온하던 페이션스의 삶은 뜻하지 않은 사건으로 운명적 변화를 맞게 된다. '헤데어'의 노화방지 화장품에 감춰진 무서운 비밀을 알게 된 것. 비밀이 누설 될 것을 우려한 헤데어는 페이션스를 살해한다. 그러나 그녀는 고양이들의 신비로운 힘에 의해 부활해 힘과 민첩함, 초자연적 감각을 얻게 된다. 선과 악을 함께 지닌 유혹적인 존재 캣우먼으로 다시 태어난 페이션스... 그녀는 더 이상 예전의 평범하고 소심했던 여자가 아니다. 되살아난 페이션스는 복수를 시작하고, 그로 인해 한창 로맨스가 싹트기 시작한 경찰관 톰 론(벤자민 브랫)과의 관계가 복잡하게 꼬인다. 톰이 도시에서 벌어지고 있는 일련의 범죄가 자신이 좋아하는 페이션스와 뭔가 연관이 있다는 심증을 잡고 고민을 하기 시작했기 때문. 한편, 페이션스의 감춰진 야성이 분출되면서 그녀는 본래의 자아와 자신의 또 다른 자아 캣우먼 간의 구분이 점차 모호해져 혼란을 겪는다. 죽음으로 새로운 생명을 얻은 그녀는 이제 더 이상 그 누구에게도 지배되지 않는 존재로 변신해나가는데... 이제 캣우먼의 매력적인 활약이 시작된다!
여기저기 기사감을 찾아 떠도는 리포터 신디 켐벨는 오늘도 충격적인 뉴스에 목말라 있다. 그녀는 전세계를 공포에 떨게 할 만한 다양한 사실들을 접하게 되는데, 우주인의 습격, 킬러 비디오테이프, 옥수수 밭의 이상한 원형 싸인, '더 원'에 대한 예언, 야심찬 백인 랩퍼, 마이클 잭슨과의 논쟁 등이 그것이다. 그녀는 다양한 음모이론 및 그녀 주위를 따르는 이상한 사람들에 맞서, 지구 정복을 꿈꾸는 세력을 저지해야 하는데.
백악관의 대통령 집무실에 괴한이 침입한다. 인간의 눈에 포착되지 않을 만큼 빠른 움직임, 경호원들이 속수무책으로 당하고 괴한은 돌연변이 구호가 새겨진 단도를 남겨둔 채 사라진다. 암살기도가 있고 난 뒤 돌연변이에 대한 비난여론이 거세지는 가운데 돌연변이 전문가 스트라이커는 문제의 진원지로 사비에 영재학교를 지목하고 나선다. 한편 자비에 교수는 대통령 암살미수사건 이면에 정치적 음모가 있음을 간파하고 암살자를 추적, 스톰과 진을 급파하는 한편 사건의 단서를 얻기 위해 매그니토를 찾아간다.
친구들과 주말여행을 떠나던 킴벌리는 고속도로 연쇄 충돌 사고로 자신을 포함한 많은 사람들이 끔찍하게 죽는 환상을 보게 된다. 환상에서 본 조짐들은 하나하나 현실이 되고 공포에 질린 그녀는 다른 차들의 국도 진입을 막지만 아무도 그 말을 믿으려 하지 않는다. 하지만 예견했던 대형 사고가 실제로 일어나자 이를 지켜보던 사람들은 경악을 금치 못한다. 안도의 한숨도 잠시, 화염에 휩싸인 트럭이 킴벌리의 차를 덮치면서 그녀를 제외한 친구들은 모두 목숨을 잃게 되는데. 단지 이것이 시작일 뿐이라는 것을 직감한 킴벌리는 이번 사고가 1년 전 180기 폭발사고의 생존자들이 겪은 죽음과 연관되어 있음을 알게 되고 180기 사고의 유일한 생존자 클레어를 찾아가 도움을 구한다. 킴벌리와 클레어, 그리고 나머지 생존자들은 다시 시작된 죽음의 맞서 그 해답을 찾으려 하지만 전혀 다른 법칙과 예상치 못한 방법으로 다가오는 죽음은 그들을 더욱 공포에 떨게 만든다 .점점 빠르게 다가오는 공포의 검은 그림자. 과연 그들은 죽음과의 숨막히는 게임에서 살아 남을 수 있을 것인가?
