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자동차 회사의 리콜 심사관으로 일하는 주인공(에드워드 노튼)은 일상의 무료함과 공허함 속에서 늘 새로운 탈출을 꿈꾼다. 그는 비행기에서 자신을 비누 제조업자라고 소개하는 타일러 더든(브래드 피트)을 만난다. 집에 돌아온 주인공은 아파트가 누군가에 의해 폭파되었음을 발견하고, 타일러에게 도움을 청해 함께 생활하게 된다. 어느 날 밤 타일러는 주인공에게 자신을 때려달라고 부탁한다. 사람은 싸워봐야 진정한 자신을 알 수 있다는 것이다. 결국 이들은 매주 토요일 밤 술집 지하에서 맨주먹으로 격투를 벌이는 파이트 클럽을 결성하기에 이르는데...
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오스틴 파워는 호시탐탐 지구의 평화를 위협하는 인류의 적 닥터 이블을 물리치기 위해 종횡무진 활약하는 영국의 비밀요원. 1967년, 악당 이블 박사는 자신의 숙적인 잘나가는 영국 첩보원 오스틴 파워를 암살하려는 계획이 실패하자, 자신의 계획을 미래에서 성취할 요량으로 냉동실에 들어간다. 그리고 그의 음모를 막기 위해 오스틴 파워 또한 냉동실로 들어가고.... 30년 뒤, 이블 박사는 해빙되어 지구의 마그마를 터뜨릴 폭탄을 훔친 뒤, UN을 상대로 백 억 달러를 요구하고, 연이어 깨어난 오스틴 파워는 냉동 전 그의 파트너였던 켄싱턴 부인의 딸과 함께 짝을 지어 이블 박사의 음모에 맞선다. 60년대에 제임스 본드도 액션대신 본드걸과 로맨스만 해댔던 지라, 오스틴 파워도 그 영향을 받았는지 해빙된 이후, 파트너와의 로맨스만 꿈꾸고 매사를 제멋대로 행동한다. 하지만 곧 90년대에 적응에 어려움을 느끼고, 한 2분정도 갈등하는 모습을 보인다. 이블 박사도 상황은 마찬가지인지라 오합지졸인 부하들 다스리랴, 30년 사이 태어나서 장성한 자신의 아들과의 멀어진 사이를 가깝게 하려고 눈물겨운 노력을 한다. 지구를 불바다로 만들어 버릴 닥터 이블의 음모. 오스틴과 파트너 바네사가 그 열기의 한 복판으로 접속한다.