맨하탄 출판사 편집장 윌 랜탈은 실직의 두려움에 사로잡혀 눈오는 어느 일요일 밤 무작정 외딴 시골길을 달린다. 정신없이 달리는 차 앞에 갑작스레 달려든 어둠 속의 그림자. 두려움에 사로잡힌 윌은 조심스레 자신의 차에 치인 정체불명의 물체를 찾아간다. 어둠 저편에 쓰러져 있는 것은 다름아닌 어마어마한 크기의 잿빛 늑대. 아직도 살아 꿈틀거리는 늑대는 인기척을 느끼고 도망가려 발버둥치며 윌의 팔을 물어뜯은 후 어둠 속으로 사라진다. 그 사건 이후 윌의 생활은 변화하기 시작한다. 그의 몸에 일어난 변화는 아주 미묘했지만 그의 감정은 점점 날카로와지고 이성마저 마비되어 가고 있다. 날이 지나갈 수록 윌은 내부 어디에선가 솟아오르는 거친 본성에 잠식되어간다. 윌은 날카로와지고 거칠어진 성격때문에 동료들로부터의 동정과 이해마저 서서히 잃게 되고 외토리가 된다. 냉혹한 사장 아덴은 호시탐탐 그를 해고시키려 촉각을 곤두세우고 있기까지 한다. 한편 출판사계의 거부 아덴에게는 아버지의 부와 명성에 맞서는 딸 로라가 있다. 자신의 환경 때문에 오히려 사람들로부터 자신을 격리시키고 오로지 동물들을 사랑하는 그녀는 우연히 해고당하기 일보직전의 윌을 알게되어 그의 마음의 상처를 달래주며 친해지게 된다. 하지만 그와 잠자리까지 같이하게 된 로라는 동물적으로 사랑을 나누고 성격마저 거칠어진 윌에게 자신에게도 밝힐 수 없는 비밀이 있음을 눈치챈다. 로라는 이에 두려움보다는 신비로움과 알 수 없는 희열에 사로잡힌 자신을 발견한다. 공주같은 생활 이면의 진실은 차라리 비극 절망이었던 로라에게 윌의 믿을 수 없는 변화는 오히려 그녀 내부에 침몰되어 있던 참혹한 본능을 일깨우기 시작했던 것이다. 로라를 사랑하면서도 그녀를 거칠게 대하는 윌은 자신을 의심해 오는 로라에게 진실을 드러낸다. 그의 비극적 현실을 이해하는 로라이지만 한편으로는 그를 정상으로 회복시키려 부단히 노력한다. 하지만 더욱 늑대로 변해가는 윌은 보름달이 떠오르면 끓어오르는 늑대 본성으로 인하여 사람을 해치게 되고...
미국 최대의 노조단체인 팀스터의 대표로서 노조를 이끌다가 공금 부정유출 및 사기모음죄 등으로 형을 마친 지미 호파(James R. Hoffa: 잭 니콜슨 분)는 노조지도권을 되찾기 위해 마피아 거물 달리산드로(Carol D'Allesandro: 안만드 아생트 분)와 마지막 담판을 갖기로 하고 자신의 심복 보비 챠로(Bobby Ciaro: 대니 드비토 분)와 회담장소에 먼저 도착해 기다린다. 챠로는 호파와의 추억들을 차례로 회상한다. 파업 방해를 하던 암흑계와의 묵계로 세력을 확장하게 된 호파는 창고업, 세탁업 노조 등도 결성하며 이 과정에서 훗날 마피아의 거물인 달리산드르와 상부상조하는 동업자 관계를 이룬다. 철도노조를 상대로 총격전을 수반한 호파는 결국 전국 팀스터 노조위원장 자리에 오른다. 호파는 갱조직을 통해 수백만불의 노조자금을 도박장에 투자하는 등, 독직, 음모 등의 혐의로 55일간 계속된 상원위원 청문회에 소환되어 로버트 케네디(Robert Kennedy: 케빈 앤더슨 분)로부터 심문을 받게 되며 케네디가 법무장관이 될 때까지 둘은 모든 걸 싸우는 불편한 사이가 된다. 결국 부하의 결정적 증거 제시로 감옥에 가게 된 호파는 후임 노조위원장에 친구 핏치몬즈(Fitzsimmons: J.T. 월쉬 분)를 임명한다. 팀스터 노조의 자금지원으로 대통령에 당선된 닉슨의 조치로 출감한 호파는 자신에게 노조 활동이 금지되었다는 사실을 알고 모든 것이 핏치몬즈의 계략이라고 단정하고...
