워싱턴 DC행 비행기에 탑승한 FBI 요원 그레첸 블레어는 자신의 창가 좌석을 선점한 남자랑 시비가 붙었고, 노련한 승무원은 그레첸을 일등석 좌석으로 옮겨준다. 옆자리의 테리는 이 비행기가 곧 납치될 거라며 비행기에서 내릴 때까지 자신을 무사히 지켜주면 5천만 달러를 주겠다고 제안한다. 그 말을 들은 그레첸은 헛소리라고 여겼지만, 화장실을 다녀와 보니 테리는 자리에 없고 다른 승객이 호출해도 승무원이 오지 않는다. 그러다가 승무원의 시체를 발견한 그레첸은 항공보안요원인 루크에게 이 사실을 알리고 테리를 찾아 나선다.
바니 로스(실베스터 스텔론)는 두려움도 모르고 찔러도 피 한 방울 나오지 않을 만큼 매정한 용병들의 리더로 그가 유일하게 애정을 갖고 있는 게 있다면 픽업트럭, 수상비행기, 그리고 우직한 용사들로 구성된 그의 팀이다. 전 영국특수부대 SAS 요원이자 칼날 달린 거라면 뭐든 잘 다루는 전문가인 리 크리스마스(제이슨 스태덤), 육탄전의 대가인 잉 양(이 연걸), 무기 전문가인 헤일 시저(테리 크루즈), 노련한 폭파전문가 톨 로드(랜디 커투어), 그리고 정밀 저격의 달인인 군나르 옌슨(돌프 룬드그렌) 등이다. 그러던 어느 날 미스터리 인물, 처치(브루스 윌리스)가 바니에게 아무도 수락하지 않을 만한 일을 권하고 바니와 그의 팀은 늘 해왔던 일처럼 새로운 임무에 착수한다. 바로 ‘빌레나’라는 작은 섬나라에서 살인을 일삼으며 독재자로 군림하고 있는 가자 장군(데이빗 자야스)을 축출하고 주민들을 죽음과 파괴로부터 구하는 것이다. 그러나 전직 CIA요원 제임스 몬로(에릭 로버츠)와 그의 수하 페인(스티브 오스틴)으로 인해 작전은 실패로 돌아가는데…
S.W.A.T. 특수기동대의 뛰어난 멤버인 짐 스트리트(콜린 파렐)는 테러 진압중 파트너 갬블의 실수가 문제가 되어 팀에서 방출, 강등당한다. 실의에 빠진 그에게 혼도(사무엘 L 잭슨)가 새롭게 조직하는 팀에 스카웃 제의를 건내고, 짐은 S.W.A.T. 최초의 여자멤버 산체스(미셸 로드리게즈)를 비롯한 5명의 정예멤버는 인간의 한계를 넘나드는 지옥의 트레이닝을 거쳐 사상 최고의 특수조직으로 거듭나게 된다. 이들의 첫번째 임무는 악명높은 마약상 알렉스(올리비에 마르티네즈)의 호송인데, 알렉스는 방송을 통해 누구든지 경찰의 손아귀에서 자신을 탈출만 시켜주면 1억달러를 지불하겠다고 선포한다. LA는 곧바로 보상금을 노리고 전국에서 몰려든 수많은 갱스터 조직의 타겟이 되며 통제불능의 위기에 빠지는데...
리무스 행성의 우두머리 신존 (톰 하디 분)이 로물루스 행성측에 동맹을 맺을 것을 제의하지만 로물루스 평의회에선 표결을 거쳐 이 제안을 거절한다. 그러자 신존은 무력으로 평의회를 장악하고 로물루스의 집정관 자리에 앉은 뒤 은하 연방측에 평화조약을 맺자고 제의해온다. 은하 연방 사령부에선 엔터프라이즈 호 사령관 피카드 (패트릭 스튜어트 분)에게 신존과 접촉해 볼 것을 지시한다. 신존은 로물루스 행성의 속국 신세였던 리무스 행성을 해방시킨다는 명분을 내세우며 자신이 평화주의자임을 강조하지만, 그의 함선 씨미타 호에 탤러론이라는 가공할 무기가 숨겨져 있음을 알게 된 엔터프라이즈 호 함장과 대원들은 모두 긴장한다. 신존에게서 받은 그의 혈액 샘플을 분석해본 피카드는 다시 한번 놀라는데 신존의 DNA와 자신의 DNA가 똑같았던 것이었다. 신존은 로물루스인들이 만든 피카드의 복제 인간으로 피카드 대신 은하 연방에 첩자로 심어두려는 계략이었던 것이었다. 피카드의 연령에 빨리 도달하게 하기 위해 신존의 몸엔 노화 촉진 인자가 들어있었고, 그 때문에 그는 급격히 생명력을 잃어가고 있었다.로물루스인들의 정치적 이용물로 만들어져 리무스의 탄광에서 학대 받으며 성장한 신존에겐 오로지 싸우고 정복하는 것만이 삶의 목적이자 의미였다. 자신에게 인간의 피가 흐르면서도 인간에 대한 알 수 없는 증오심을 가진 그는 지구인을 몰살시키려는 무서운 야욕으로 불타고 있었다. 신존은 감춰뒀던 자신의 속셈이 드러나자 엔터프라이즈 호에 전면전을 선포하고 엔터프라이즈호는 신존의 쿠데타에서 살아남은 로물루스의 사령관 도나트라와 합동 작전으로 신존에게 결사 항전하는데.
우연은 없습니다. 사랑은 만들어 가는 것입니다!
사회 선생님인 오이진 시모넷(케빈 스페이시 분)에게 있어서 가장 중요한 것은 질서로서, 모든 것은 정돈되어 있어야 하며 그렇지 않을 경우에는 참을 수 없어하는 성격의 소유자이다. 한편, 앨렌느 맥키니(헬렌 헌트 분)는 혼자서 11살인 아들 트레버(할리 조엘 오스먼트 분)를 키우며 살아가는데, 양육비를 벌기 위하여 라스베가스의 칵테일 종업원 일 등 두가지 일을 맡아 정신없이 바쁘게 움직이지만, 별로 삶의 비전을 발견할 수 없으며 그 자신은 알콜중독자이기도 하다. 그녀에게 있어서 무엇보다도 큰 문제점은 아들에게 새로운 삶을 안겨주고 싶어하지만, 마음대로 되지 않는다는 점이다. 오이진은 트레버의 학급에 새로운 숙제를 내는데, 숙제의 테마는 "주위를 둘러보고 자신이 좋아하지 않는 무엇이 있으면 고쳐라."이다. 만일 좋아하지 않는 주위의 무엇이 사람이라면? 이제 트레버는 이 숙제를 실천하기 위해 나서고, 상처받은 두 영혼 오이진과 앨렌느는 트레버를 통하여 새로운 희망과 사랑을 발견한다.
1968년 8월 13일 금요일 할로윈 데이. 여섯살 소년 마이클은 부모 몰래 남자 친구와 밀회를 즐긴 누나를 살해한다. 이사건으로 정신병원에 들어간 마이클은 탈출을 시도하고, 또 다시 살인극을 벌인다. 마이클에게서 살아남은 사람은 또 그의 다른 누나 케리(Laurie Strode/Keri Tate: 제이미 리 커티스 분)와 간호사 마리온(Marion Wittington: 낸시 스티븐스 분) 뿐. 20년이 흘러 생존자 중 한 명인 마리온이 할로윈 데이를 며칠 앞둔 저녁 누군가에게 무참히 살해당한다. 한편 마이클을 피해 교통사고로 사망한 한 것처럼 위장한 채 이름까지 바꾸고 학교장으로 살아가는 케리의 곁엔 연인 윌(Will Brennan: 아담 아킨 분)과 아들 존(John Tate: 조쉬 하트넷 분)이 있지만 과거의 충격은 여전히 그녀를 괴롭힌다. 아들 존의 17번째 생일과 할로윈 데이가 찾아온다. 학생들은 할로윈 기념 캠프를 떠나고 남은 사람은 케리와 윌, 그리고 엄마 몰래 할로윈 파티를 즐기려는 아들과 친구들뿐이다. 케리는 과거로부터 마이클이 되돌아왔음을 깨닫고 복수를 다짐하며 도끼를 든다. 20년을 쫓고 쫓기던 두 남매의 마지막 전쟁이 드디어 시작되는데...
