Frankie
락 밴드 단원인 듀이 핀 (잭 블랙 분)은 로커 답지 않게 뚱뚱하고 촌스러운 외모 때문에 밴드에서 쫒겨 난다. 월세까지 밀리자, 그는 급한 김에 친구 네드의 이름을 사칭하고, 호레이스 그린 초등학교의 대리교사로 취직한다. 수업 첫날부터, 공부를 가르칠 생각은 않고 시간 때울 궁리만 하던 듀이는 기발하고 엉뚱한 생각을 하게 되는데 앞으로 열릴 락 밴드 경연대회에 자기가 가르치는 학생들과 함께 참석하려는 것! 클래식기타와 피아노, 첼로, 심벌즈 등의 악기를 다뤄본 애들을 뽑아, 리드 기타, 베이스 기타, 키보드, 드럼을 가르치고, 다른 아이들에겐 백 보컬, 매니저, 코디, 장비 담당 등의 일을 맡긴다. 3주동안, 듀이와 아이들은 여자 교장 멀린스 (조안 쿠삭 분)의 눈을 피해 교실에서 락 음악을 연습하고, 드디어 오디션 접수까지 끝낸다. 마침내, 경연대회가 있던 날, 듀이가 가짜 선생임을 알게 된 학부모들은 멀린스 교장을 앞세우고 대회장으로 쳐들어 오는데.
Wallace
리틀 家의 아이로서 평범한 나날을 보내고 있는 '스튜어트'. 그는 형'조지'와 함께 학교도 다니고 소년 축구단에서 활동도 한다. 지난 2년 동안 리틀 가족에게는 많은 변화가 있었다. 귀여운 여동생 마사도 생겼고 형 조지와는 같은 방을 쓸 정도로 사이 좋게 지낸다. 심지어 자신을 탐탁치 않게 여기는 고양이 스노우벨과도 친해진다. 하지만... 아직 어린 스튜어트는 자신의 마음을 알아주고 이해해 줄 친구가 필요하다. 그러던 어느 날 하교길에서 스튜어트는 사나운 매 '팔콘'에게 쫒겨 상처 입은 귀여운 새 '마갈로'를 만나게 된다. 스튜어트는 부모님께 마땅히 갈 곳이 없는 마갈로를 한 집에서 같이 지내게 해달라고 부탁한다. 물론 스노우벨은 화를 내지만. 스튜어트는 마갈로를 치료해주고 돌보다가 자유롭고 매력적인 그녀에게 점차 끌리게 된다. 하지만 '스튜어트'가 학교에 간 사이, 하늘의 무법자 '팔콘' 은 마갈로를 찾아와 스튜어트 엄마의 다이아몬드 반지를 훔쳐오지 않으면 스튜어트가 위험에 빠질 거라고 협박한다. 마갈로는 강요에 못 이겨 반지를 훔치지만 자신을 진심으로 대하는 스튜어트와 가족들의 따뜻함에 죄책감을 느껴 사라져버린다. 첫 사랑, 마갈로를 잊지 못하는 스튜어트. 그녀를 다시 만나기 위한 생애 최대의 모험이 시작되는데.
