대기업의 엔지니어로 성실히 일해온 알란 캠벨은 승진에서 탈락되자 상심해 집으로 돌아온다. 그 순간, 그의 아내는 알란의 친구인 마이클와 바람을 피우고 있다. 아내와 다투고 자포자기하며 집을 나온 알란은 술집에서 만난 조나스라는 남자에게 자기 이야기를 털어놓는다. 조나스는 자기가 살인청부업자라고 밝히며 이제 친구가 됐으니 죽이고 싶은 사람 다섯을 적으면 자기가 처리해주겠다고 말한다. 장난이라고 생각한 알란은 회사 사장과 자기 아이디어를 훔쳐 승진한 동료, 아내 등5명의 암살리스트를 적어준다. 다음 날, 출근한 알란은 사장의 죽음 소식을 듣고 놀라고, 다음 표적인 동료의 죽음을 막기 위해 고군분투하지만 조나스는 이미 통제 불가능 상태다. 졸지에 살인사건에 휘말린 알란, 경찰은 그를 조사하기 시작하고 사건은 커져가는데...
데이비드 스타스키(벤 스틸러)는 캘리포니아 베이 시티의 범죄자들과 맞서 싸우는 열성적인 형사로서, 개인적인 안위보다는 도시의 안전을 위해 애쓰는 전형적인 모범 형사상을 보여주는 인물이다. 그의 어머니 역시 베이 시티 경찰국에서 근무하며 맹활약을 펼쳤던 전설적인 여형사. 그의 어머니는 평생을 한 파트너와 근무했지만, 스타스키는 자신의 자동차 시동플러그를 바꾸는 것만큼 자주 파트너를 갈아치운다. 켄 허친슨 형사(오웬 윌슨)는 천성적으로 느긋한 성격의 소유자로, 일확천금을 꿈꾸며 살아간다. 형사로서 뛰어난 자질을 지녔음에도 불구하고, 사건해결보다는 뒷돈을 챙기는 것에 더 관심이 많다. 평소 스타스키와 허치를 못마땅하게 생각해오던 도비(프레드 윌리엄슨) 반장은 이들을 파트너로 묶는 모험을 감행한다. 상관의 명령으로 어쩔 수 없이 한 배를 타게 된 두 형사. 이들이 파트너로서 첫 근무를 나서던 날, 베이 시티 해안에서 사체 한 구가 떠오른다. 사건 해결을 위하여 스타스키와 허치는, 길거리에서 잔뼈가 굵은 정보원 허기 베어(스눕 독)를 끌어들이고, 본격적인 수사에 착수한다. 수사 과정에서 우연히 알게 된 치어리더 스테이시와 홀리는 몸과 마음을 다 바쳐 이들을 돕는다. 유력한 용의자는 부유한 사업가 리즈 펠드먼. 하지만 스타스키와 허치에겐 정황증거뿐, 물적증거 확보가 관건이다. 펠드먼은 탐지가 불가능한 마약을 개발, 판매하여 지하세계의 거물이 되려고 한다. 전혀 어울릴 것 같지 않는 이 짝패의 필살기는, 현장에서 범죄자들과 부대끼며 터득한 기술과 경험, 그리고 잘생긴 외모! 과연 이들은 펠드먼의 음모를 막을 수 있을 것인가? 데이비드 스타스키는 말한다. "나한테 걸리면 뼈도 못추려."
단조롭고 지루한 일상에서 벗어나기를 꿈꾸며 화려한 무대 위 스타가 되길 꿈꾸는 록시(르네 젤위거)는 우발적인 살인으로 교도소에 수감된다. 그곳에서 만난 매혹적인 시카고 최고의 디바 벨마(캐서린 제타 존스)는 승률 100%의 변호사 빌리(리처드 기어)와 무죄 석방을 위한 계획을 짜고 있다. 빌리는 법정을 하나의 무대로 탈바꿈시키는 쇼 비즈니스의 대가로, 자극적인 사건에 불나방처럼 모여드는 언론의 속성을 교묘하게 이용한다. 록시 또한 빌리의 흥미를 끌어 자신의 변호를 맡기게 되고, 평범한 가수 지망생에 불과했던 록시는 신문의 1면을 장식하며 일약 스타덤에 오르게 되는데...
오스틴 파워(Austin Powers/Fat Bastard: 마이크 메이어스 분)는 호시탐탐 지구의 평화를 위협하는 인류의 적 닥터 이블을 물리치기 위해 종횡무진 활약하는 영국의 비밀요원. 1967년에 그는 냉동로켓을 타고 우주로 사라진 닥터 이블을 잡기 위해 냉동인간이 되어 30년을 기다린 끝인 1999년, 오스틴 파워는 닥터 이블(Dr. Evil: 마이크 메이어스 분)에게 긴 잠을 선사하고 행복한 결혼에 골인하여 눈부시게 멋진 아내 바네사 켄싱턴(Vanessa: 엘리자베스 헐리 분)과 신혼의 단꿈에 젖어있었으나, 바네사는 닥터 이블이 보낸 사이보그였다. 냉동로켓을 타고 다시 지구로 돌아온 닥터 이블은 지구파괴 음모에 방해가 되는 오스틴을 제거할 새로운 계획에 착수한다. 1969년으로 돌아가 냉동된 채로 있는 오스틴에게서 힘의 원천인 모조(Mojo)를 훔쳐내면, 지구정복은 식은 죽 먹기인 것이다. 1969년으로 시간 이동한 닥터 이블은 냉동인간 오스틴 파워에게서 모조를 훔쳐내는데 성공한다. 한편 바네사를 잃긴 했지만, 되찾은 싱글의 자유로움을 즐기느라 여념이 없는 오스틴에게 그야말로 청천벽력과 같은 일이 벌어진 것이다. 곧장 1969년으로 향한 것은 당연. 오스틴은 그곳에서 아름답고 섹시한 CIA 요원과 만나지만, 힘의 원천을 잃어버린 그에게 색웰(Felicity Shagwell: 헤더 그레이엄 분)의 접근은 오히려 부담이다. 한편, 닥터 이블은 달기지에 레이저 빔을 설치하고 또 다시 지구정복 음모를 꿈꾼다. 달의 요새로 향한 이블을 쫓아 우여곡절 끝에 달에 도착한 오스틴은 가까스로 이블을 제거할 기회를 얻지만, 승리의 순간을 눈앞에 두고 선택의 기로에 놓이게 된다. 색웰을 인질로 지구와의 선택을 요구하는 이블. 내키지는 않지만, 오스틴은 지구를 구하기 위해 색웰을 포기한다. 지구는 위험에서 벗어나고, 드디어 이블의 종말을 보게 되나 싶었는데. 최후의 순간, 그는 색웰을 살릴 수 있는 조건을 제안한다.
